|
QUỐC
HỘI |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Luật
số: 54/2019/QH14 |
Hà
Nội, ngày 26 tháng 11 năm 2019 |
Căn cứ Hiến
pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban
hành Luật Chứng khoán.
Luật này quy
định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ
của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán
và thị trường chứng khoán.
1. Tổ chức, cá
nhân Việt Nam và tổ chức, cá
nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.
2. Cơ quan quản
lý nhà nước về chứng khoán và
thị trường chứng khoán.
3. Cơ quan, tổ
chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán
và thị trường chứng khoán.
Điều 3. Áp dụng Luật Chứng khoán, các luật có liên quan
Các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng
khoán, quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán, tổ chức thị trường chứng khoán, quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật
này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Trong Luật này,
các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu,
trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Chứng quyền,
chứng quyền có bảo đảm, quyền
mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
c) Chứng khoán
phái sinh;
d) Các loại chứng
khoán khác do Chính phủ quy định.
2. Cổ phiếu
là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với
một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
3. Trái phiếu
là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với
một phần nợ của tổ chức phát hành.
4. Chứng chỉ
quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một
phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán.
5. Chứng
quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu
hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số
cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.
6. Chứng
quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng
quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức
phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại
một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền
chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.
7. Quyền mua
cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại
cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.
8. Chứng chỉ
lưu ký là loại
chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và
hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
9. Chứng
khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, bao gồm
hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận
quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán tiền, chuyển giao số lượng
tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian
hoặc vào ngày đã xác định trong
tương lai.
10. Tài sản
cơ sở của chứng khoán phái sinh (sau đây gọi là tài sản cơ sở) là chứng
khoán, chỉ số chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Chính phủ được sử
dụng làm cơ sở để xác định giá trị chứng khoán phái sinh.
11. Hợp đồng
quyền chọn là loại chứng khoán phái sinh, xác nhận quyền của người mua và
nghĩa vụ của người bán để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:
a) Mua hoặc bán
số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá thực hiện đã được xác định tại
thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai;
b) Thanh toán
khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao
kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác
định trong tương lai.
12. Hợp đồng
tương lai là loại chứng khoán phái sinh niêm yết, xác nhận cam kết giữa các
bên để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:
a) Mua hoặc bán
số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác
định trong tương lai;
b) Thanh toán
khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao
kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở vào ngày đã xác định trong tương lai.
13. Hợp đồng
kỳ hạn là loại chứng khoán phái sinh giao dịch thỏa thuận, xác nhận cam kết
giữa các bên về việc mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá
đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai.
14. Hoạt động
về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm hoạt động chào bán, niêm
yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng
khoán, công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các hoạt động khác được
quy định tại Luật này.
15. Đầu tư
chứng khoán là việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư trên thị
trường chứng khoán.
16. Nhà đầu
tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.
17. Nhà đầu
tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn
theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp
tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.
18. Cổ
đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.
19. Chào bán
chứng khoán ra công chúng là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán
thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho
từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho
các nhà đầu tư không xác định.
20. Chào bán
chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp
quy định tại điểm a khoản 19
Điều này và theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán cho
dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp.
21. Tổ
chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khoán.
22. Tổ chức
kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật này và pháp
luật về kiểm toán độc lập.
23. Bản cáo
bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên
quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.
24. Niêm yết
chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch
trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.
25. Đăng ký
giao dịch là việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho
chứng khoán chưa niêm yết.
26. Hệ thống
giao dịch chứng khoán bao gồm hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết và hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa
niêm yết, do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công
ty con của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (sau đây gọi
là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con) tổ chức, vận
hành.
27. Thị
trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin
để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.
28. Kinh doanh chứng khoán là việc
thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát
hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định tại Điều 86 của Luật này.
29. Môi giới
chứng khoán là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách
hàng.
30. Tự doanh
chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua, bán chứng khoán cho chính
mình.
31. Bảo lãnh
phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một
phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số
chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa
để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.
32. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho khách hàng kết quả
phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán,
nắm giữ chứng khoán.
33. Đăng ký
chứng khoán là việc ghi nhận thông tin về tổ chức phát hành, chứng khoán
của tổ chức phát hành và
người sở hữu chứng khoán.
34. Lưu ký
chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng,
giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký.
35. Quản lý
danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý theo ủy thác của từng nhà
đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của nhà đầu
tư.
36. Quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của quỹ đầu tư
chứng khoán.
37. Quỹ đầu
tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích thu
lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc vào các tài sản khác, kể cả bất
động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hằng ngày đối với việc
ra quyết định đầu tư của quỹ.
38. Quỹ đại
chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào
bán chứng chỉ quỹ ra công
chúng.
39. Quỹ mở
là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại
theo yêu cầu của nhà đầu tư.
40. Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ
đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu
của nhà đầu tư.
41. Quỹ thành
viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến
99 thành viên và chỉ bao gồm
thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
42. Quỹ hoán
đổi danh mục là quỹ mở hình thành từ việc tiếp nhận, hoán đổi danh mục chứng khoán cơ cấu lấy chứng chỉ quỹ. Chứng
chỉ quỹ hoán đổi danh mục
được niêm yết và giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.
43. Quỹ đầu
tư bất động sản là quỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư chủ
yếu vào bất động sản và chứng khoán của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh
bất động sản có doanh thu từ việc sở hữu và kinh doanh bất động sản tối thiểu
là 65% tổng doanh thu tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất.
44. Thông tin
nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao
dịch, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán
của tổ chức này.
45. Người nội
bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của
doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:
a) Người nội bộ
của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội
đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó
Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng
Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công
ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin;
b) Người nội bộ
của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban
đại diện quỹ đại chúng, thành
viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người điều hành
quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán.
46. Người có
liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp
sau đây:
a) Doanh nghiệp
và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng và người nội bộ của
quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;
b) Doanh nghiệp
và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;
c) Tổ chức, cá
nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ
chức, cá nhân đó hoặc cùng
với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;
d) Cá nhân và bố
đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con
đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị
dâu, em dâu của cá nhân đó;
đ) Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng
khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;
e) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá
nhân kia;
g) Tổ chức, cá
nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
47. Người
hành nghề chứng khoán là người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng
chỉ hành nghề chứng khoán và làm việc tại công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán
và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam), công ty đầu tư chứng khoán.
48. Tổ
chức niêm yết, tổ chức đăng ký
giao dịch là tổ chức có chứng
khoán phát hành được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
chứng khoán.
Điều 5. Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán
1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài
sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao
dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán của tổ chức, cá
nhân.
2. Công bằng, công khai, minh bạch.
3. Bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
4. Tự chịu trách
nhiệm về rủi ro.
Điều 6. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán
1. Nhà nước có
chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân trong
nước, nước ngoài tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm
huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.
2. Nhà nước có
chính sách quản lý, giám sát
bảo đảm thị trường chứng
khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.
3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện
đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực
cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị
trường chứng khoán.
Điều 7. Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán
1. Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng
khoán bao gồm:
a) Giám sát an
ninh, an toàn thị trường chứng khoán;
b) Ứng phó, khắc
phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn
của thị trường chứng khoán;
c) Tạm ngừng,
đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
d) Tạm ngừng,
đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam và
công ty con;
đ) Tạm ngừng,
đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù
trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
e) Cấm đảm nhiệm
chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công
ty đầu tư chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn, cấm thực hiện các hoạt
động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn do
thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường
chứng khoán;
g) Phong tỏa tài
khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền có liên
quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Chính phủ quy
định chi tiết việc áp dụng các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường
chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 8. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng
khoán
1. Chính phủ
thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Bộ Tài chính
chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và
thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Trình Chính
phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát
triển thị trường chứng khoán;
b) Trình cấp có
thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
c) Chỉ đạo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát
triển thị trường chứng khoán và các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán
và thị trường chứng khoán.
3. Bộ, cơ quan
ngang Bộ, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm phối hợp
với Bộ Tài chính thực hiện
quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
4. Ủy ban nhân
dân các cấp, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm thực
hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.
Điều 9. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính thực hiện chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ
Tài chính quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, tổ chức thực thi pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán theo phân cấp, ủy quyền của Bộ trưởng Bộ Tài chính và có các
nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Trình Bộ
trưởng Bộ Tài chính ban hành hoặc để trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn
bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển
thị trường chứng khoán;
b) Tổ chức, phát
triển thị trường chứng khoán; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng
khoán và thị trường chứng khoán; quản lý các hoạt động dịch vụ về chứng khoán
và thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;
c) Cấp, cấp lại, gia hạn, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề
chứng khoán và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị
trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến
hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d) Quản lý,
thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam; chấp thuận các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến hoạt
động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, chỉ đạo Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện
các nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
đ) Chấp thuận
việc đưa vào giao dịch các loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương
thức giao dịch mới, chấp
thuận hệ thống giao dịch chứng khoán và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch
chứng khoán mới;
e) Quản lý, giám
sát hoạt động liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán của các tổ
chức, cá nhân;
g) Thanh tra,
kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán;
h) Báo cáo Bộ
Tài chính để báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ về tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán. Trường
hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, đồng thời báo cáo Chính phủ, Thủ
tướng Chính phủ về tình hình thị trường và các giải pháp để ổn định thị trường
và bảo đảm an ninh, an toàn tài chính;
i) Thực hiện
theo thẩm quyền hoặc trình
cấp có thẩm quyền thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường
chứng khoán;
k) Thực hiện
thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại
hóa công nghệ thông tin trong
lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;
l) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức
liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng
khoán; tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng
khoán cho công chúng;
m) Ban hành văn
bản hướng dẫn chuyên môn,
nghiệp vụ, văn bản khác thuộc phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
n) Giám sát tổ
chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực
hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ hoạt động;
o) Thực hiện chế
độ báo cáo về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;
p) Thực hiện hợp
tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng
khoán mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;
q) Nhiệm vụ,
quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có
liên quan.
2. Chức năng,
nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do
Thủ tướng Chính phủ quy định.
3. Cán bộ, công
chức, viên chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ,
quyền hạn của mình có trách nhiệm bảo đảm trung thực, bảo mật thông tin, tuân
thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định
khác của pháp luật có liên quan.
Điều 10. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán
1. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán
được thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật về hội, có trách nhiệm
tuân thủ quy định của pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu sự giám sát của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
2. Tổ chức xã
hội - nghề nghiệp về chứng khoán ban hành bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp sau khi
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận; phối hợp với cơ quan quản lý về chứng khoán và thị trường chứng
khoán trong việc tuyên truyền, phổ biến pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán đến các hội viên.
Điều 11. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
1. Nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ
chuyên môn về chứng khoán bao gồm:
a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư
chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách,
tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có
liên quan;
b) Công ty có
vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký
giao dịch;
c) Người có
chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
d) Cá nhân nắm
giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02
tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
đ) Cá nhân có
thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai
thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân
chi trả.
2. Chính phủ quy
định chi tiết Điều này.
Điều 12. Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng
khoán và thị trường chứng khoán
1. Trực tiếp
hoặc gián tiếp thực hiện hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố
thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây
hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao
dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán.
2. Sử dụng thông
tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp
thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở
thông tin nội bộ.
3. Sử dụng một
hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để
thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch
chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng
giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết
hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao
túng giá chứng khoán.
4. Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ
về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép, cấp
giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.
5. Sử dụng tài
khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm
để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.
6. Cho người
khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ
người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán.
7. Tổ chức thị
trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật này.
Chương II
Mục 1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Mệnh giá
chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được
ghi bằng Đồng Việt Nam.
2. Mệnh giá cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn
đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội
số của 100 nghìn đồng.
3. Trường hợp
giá chứng khoán của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp
hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá.
Điều 14. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hình thức
chào bán chứng khoán ra công
chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần
ra công chúng và các hình
thức khác.
2. Chính phủ quy
định chi tiết hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Điều kiện
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Mức vốn điều
lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá
trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động
kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,
đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án
phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại
hội đồng cổ đông thông qua;
d) Tối thiểu là
15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít
nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ
chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần
đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất
20% vốn điều lệ của tổ chức
phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
e) Tổ chức phát
hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết
án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
g) Có công ty
chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường
hợp tổ chức phát hành là công
ty chứng khoán;
h) Có cam kết và
phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
i) Tổ chức phát
hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
2. Điều kiện
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
a) Đáp ứng quy
định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;
b) Hoạt động
kinh doanh của năm liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Giá trị cổ
phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu
hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận
mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn
lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn
vốn chủ sở hữu, phát hành để
hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập
doanh nghiệp;
d) Đối với đợt
chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của
tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là
70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp
phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
3. Điều kiện
chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp
có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên
tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động
kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào
bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
c) Có phương án
phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở
hữu công ty thông qua;
d) Có cam kết thực
hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành,
thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện
khác;
đ) Có công ty
chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường
hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
e) Đáp ứng quy
định tại điểm e khoản 1 Điều này;
g) Có kết quả
xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp
hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
h) Tổ chức phát
hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
i) Tổ chức phát
hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
4. Điều kiện
chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2
và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Điều kiện
chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Tổng giá trị
chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;
b) Có phương án
phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;
c) Phải được
giám sát bởi ngân hàng giám
sát theo quy định của Luật này;
d) Chứng chỉ quỹ
chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán
sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.
6. Chính phủ quy
định điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công
lập thành công ty cổ phần; chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá; chào
bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng; chào bán chứng
khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các
trường hợp chào bán, phát hành khác.
Điều 16. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát
hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng
phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản
2 Điều này.
2. Các trường
hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:
a) Chào bán công
cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách
phát hành, trái phiếu chính
quyền địa phương;
b) Chào bán trái
phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
c) Chào bán cổ
phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
d) Việc bán
chứng khoán theo bản án, quyết
định của Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp
phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Điều 17. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán
ra công chúng
1. Tổ chức thực
hiện bảo lãnh phát hành chứng
khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng
khoán theo quy định của Luật này;
b) Đáp ứng các
chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;
c) Không phải là
người có liên quan với tổ
chức phát hành.
2. Tổ chức thực
hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo
phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành
chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn
vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ
ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.
Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Giấy đăng ký
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của
tổ chức phát hành;
d) Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ
phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán;
đ) Văn bản cam
kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
e) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công
chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ
của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
g) Hợp đồng tư
vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
h) Văn bản xác
nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc
mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
i) Cam kết bảo
lãnh phát hành (nếu có).
2. Hồ sơ đăng ký
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, g, h và i khoản 1
Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của
Luật này;
c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự
án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp
quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật này;
d) Báo cáo sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến
thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần
nhất.
3. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng;
b) Tài liệu quy
định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định
tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án
phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu
ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán;
d) Cam kết thực
hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành,
thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện
khác;
đ) Báo cáo kết
quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật này;
e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái
phiếu ra công chúng với công
ty chứng khoán;
g) Văn bản xác
nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong
tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
4. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký
chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;
b) Tài liệu quy
định tại các điểm b, c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều này và văn bản cam
kết đáp ứng quy định tại điểm
e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
c) Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch
chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
d) Cam kết thực
hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành,
thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà
đầu tư và các điều kiện khác;
đ) Các tài liệu
khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;
e) Cam kết bảo
lãnh phát hành (nếu có).
5. Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký
chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Dự thảo Điều
lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Hợp đồng
nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối; hợp đồng
nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);
đ) Cam kết bảo
lãnh phát hành (nếu có).
6. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công
chúng của tổ chức tín dụng,
hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi
vốn điều lệ. Đối với việc
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi
vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.
7. Trường hợp
một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ
chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
8. Các thông tin
trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung
thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến
việc quyết định của nhà đầu tư.
9. Tổ chức phát
hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán
theo quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này, trừ trường hợp chào bán chứng
chỉ quỹ mở.
1. Đối với việc
chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung
sau đây:
a) Thông tin tóm
tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh,
tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty, Tổng giám
đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám
đốc (Phó Giám đốc), Kế toán
trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro,
dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng
khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào
bán;
c) Báo cáo tài
chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này;
d) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công
chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:
a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Mục tiêu đầu
tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu
tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Tóm tắt các
nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Phương án
phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu
tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;
đ) Thông tin tóm
tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định
về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;
e) Thông tin
khác quy định trong mẫu Bản
cáo bạch.
3. Chữ ký trong
Bản cáo bạch thực hiện theo quy định sau đây:
a) Đối với việc
chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản
trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám
đốc); Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành; người đại
diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có
văn bản ủy quyền;
b) Đối với việc
chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng
giám đốc (Giám đốc) của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán; người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có).
Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền.
4. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.
1. Báo cáo tài chính được lập theo quy định của
pháp luật về kế toán.
2. Trường hợp tổ
chức phát hành là công ty mẹ
thì tổ chức phát hành phải
nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.
3. Báo cáo tài
chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện
kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán. Ý kiến
kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường
hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng
đến điều kiện chào bán; tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và
có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
4. Trường hợp hồ
sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ
ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được
kiểm toán của 02 năm trước liền kề.
5. Trường hợp
ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm
gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá 90 ngày,
tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần
nhất.
Điều 21. Tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên hành nghề được
chấp thuận
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm toán và
danh sách kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận để thực hiện kiểm toán cho
đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.
2. Đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán bao gồm công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, tổ chức chào bán chứng
khoán ra công chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.
3. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công
chúng thuộc lĩnh vực chứng
khoán phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập và có các nghĩa
vụ sau đây:
a) Báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi tên gọi,
địa chỉ trụ sở chính, lĩnh
vực hành nghề, danh sách kiểm toán viên hành nghề hoặc thay đổi dẫn đến việc không còn đủ điều kiện được
chấp thuận kiểm toán;
b) Giải trình,
cung cấp thông tin, số liệu liên quan đến hoạt động kiểm toán cho đơn vị có lợi
ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước;
c) Sau khi phát
hành báo cáo kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng
khoán, trường hợp phát hiện
đơn vị được kiểm toán có những sai phạm trọng yếu do không tuân thủ pháp luật
và các quy định liên quan đến báo cáo tài chính đã được kiểm toán thì tổ chức
kiểm toán được chấp thuận phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
d) Bảo mật thông tin theo quy định của pháp
luật.
4. Chính phủ quy
định chi tiết Điều này.
Điều 22. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng
1. Trong thời
gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu nội dung quan
trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về
vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
2. Trong thời
gian xem xét hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát
hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy
đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
3. Sau khi
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy
chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn 07 ngày làm việc, tổ chức phát hành phải công bố thông tin
phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này và thực
hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
4. Văn bản sửa
đổi, bổ sung gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người
đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.
5. Thời hạn xem
xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được
tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung đầy
đủ và hợp lệ.
1. Tổ chức phát
hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy
đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
2. Tổ chức tư
vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận,
người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng.
Điều 24. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng
Trong thời gian
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có
liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong
Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó
phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin
dự kiến.
Điều 25. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng
1. Trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.
2. Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục
theo quy định của pháp luật.
3. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử
hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.
4. Chứng khoán
chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản
3 Điều này.
Điều 26. Phân phối chứng khoán
1. Việc phân
phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán
tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong
Bản thông báo phát hành.
2. Tổ chức phát
hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán
công bằng, công khai và bảo
đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày; trừ
trường hợp chứng khoán chào bán là chứng quyền có bảo đảm, thời hạn này phải
được ghi trong Bản thông báo phát hành.
Trường hợp số
lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành
thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được
phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu
tư.
3. Tiền mua
chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho
đến khi hoàn tất đợt chào bán
và báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
4. Tổ chức phát
hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.
Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong
thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng
khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán
cho nhiều đợt thì khoảng cách
giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.
5. Tổ chức phát
hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.
6. Tổ chức phát
hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng
khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều 27. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là
60 ngày trong các trường hợp sau đây:
a) Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sai lệch,
bỏ sót nội dung quan trọng có
thể ảnh hưởng tới quyết định
đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;
b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy
định tại Điều 26 của Luật này.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào
bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy
định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng
thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
3. Khi những
thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.
4. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành
phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của
Luật này.
Điều 28. Hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong
các trường hợp sau đây:
a) Hết thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 27 của
Luật này mà không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng;
b) Đợt chào bán
cổ phiếu lần đầu ra công
chúng không đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền biểu
quyết của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 1
Điều 15 của Luật này;
c) Đợt chào bán
thêm cổ phiếu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về
huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật này.
2. Ngoài các
trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc
cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
3. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy
bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại
khoản 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khoán đã phát hành, đồng
thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào
bán bị hủy bỏ. Hết thời hạn
này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều
khoản đã cam kết với nhà đầu tư.
Điều 29. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành
1. Tổ chức phát
hành đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu ra công chúng, trở thành công ty đại chúng theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này không phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật
này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Tổ chức phát
hành đã thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải hoàn thiện hồ sơ đăng
ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
3. Tổ chức phát
hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ
công bố thông tin theo quy
định của Luật này.
Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành
không phải là công ty đại chúng
Chào bán chứng
khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
1. Điều kiện
chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm
chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Có quyết định
của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán; xác
định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
b) Đối tượng
tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp;
c) Việc chuyển
nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ,
trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối
với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ
ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực
hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy
định của pháp luật;
d) Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái
phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
đ) Việc chào bán
cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở
hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Điều kiện
chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy
định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Có quyết định
của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành
và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;
b) Đối tượng
tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Việc chuyển
nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của
Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
d) Thanh toán đủ
cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến
hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường
hợp chào bán trái phiếu cho
các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
đ) Có báo cáo
tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận;
e) Đáp ứng các
tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định
của pháp luật (nếu có).
3. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng
chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ
phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Điều kiện
chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này bao gồm:
a) Có quyết định
của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ
tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
b) Đáp ứng quy
định tại các điểm b, c, đ và e khoản 2 Điều này.
5. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông
hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a
và điểm d khoản 1 Điều này.
6. Chính phủ quy
định chi tiết việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán quy định tại Điều này và các trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán
riêng lẻ khác của công ty đại chúng.
Chương III
Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1. Công ty đại
chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
a) Công ty có
vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
b) Công ty đã
thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký
với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.
2. Công ty cổ
phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại
chúng quy định tại khoản 1 Điều
33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại
điểm a khoản 1 Điều này.
3. Trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp
lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được
báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận
hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin
khác liên quan đến công ty
đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 33. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký
công ty đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký
công ty đại chúng;
b) Điều lệ công
ty;
c) Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp;
d) Bản công bố
thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh,
bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các
thông tin khác;
đ) Báo cáo tài
chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty
tăng vốn điều lệ sau thời
điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;
e) Danh sách cổ
đông.
2. Bộ trưởng Bộ
Tài chính ban hành mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng và quy định
hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
doanh nghiệp.
Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng
1. Sau khi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công
ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Công bố
thông tin theo quy định của Luật
này;
b) Tuân thủ quy
định về quản trị công ty theo quy định của Luật này;
c) Thực hiện
đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này;
d) Công ty đại
chúng quy định tại điểm a
khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao
dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02
năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa
niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng
khoán;
đ) Công ty đại
chúng quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công
chúng.
2. Ngoài các
quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng có các quyền
và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
1. Các trường
hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Tổ chức, cá
nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản
46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ
đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên
số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng
đang lưu hành của 01 quỹ đóng;
b) Tổ chức, cá
nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công
ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp
dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%,
75% số cổ phiếu có quyền biểu
quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;
c) Trừ trường
hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại
chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào
mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua
tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào
mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.
2. Các đối tượng
quy định tại khoản 1 Điều này không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong
các trường hợp sau đây:
a) Mua cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ đóng mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định
tại khoản 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện
quỹ đóng thông qua;
b) Nhận chuyển
nhượng cổ phiếu có quyền biểu
quyết, chứng chỉ quỹ đóng
đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều
này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông
qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải
xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;
c) Chuyển nhượng
cổ phiếu giữa các công ty
hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ,
công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật
Doanh nghiệp;
d) Tổ chức, cá
nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển
nhượng vốn nhà nước hoặc vốn
của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;
đ) Tổ chức, cá
nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
e) Tặng cho,
thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;
g) Chuyển nhượng
cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.
3. Chính phủ quy
định chi tiết việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ
quỹ đóng.
Điều 36. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
1. Công ty đại
chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Có quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong
đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
b) Có đủ nguồn
để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử
dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
c) Có công ty
chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng
khoán là thành viên của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
d) Đáp ứng các
điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc
ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
đ) Không thuộc
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc mua lại
cổ phiếu được miễn trừ điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d khoản 1
Điều này trong các trường hợp sau đây:
a) Mua lại cổ
phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Mua lại cổ
phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của
công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
c) Công ty chứng
khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.
3. Công ty đại
chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:
a) Đang có nợ
phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;
trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; trừ
trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;
b) Đang trong
quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy
định tại điểm c khoản 2 Điều này;
c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào
mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;
d) Đã thực hiện
việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo
kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, phát hành,
trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Trừ trường
hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ
phiếu theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định
của Trọng tài hoặc mua lại cổ phiếu thông qua giao dịch thực hiện theo phương
thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các đối tượng sau đây:
a) Người nội bộ
và người có liên quan của người nội bộ theo quy định của Luật này;
b) Người sở hữu
cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công
ty;
c) Cổ đông lớn
theo quy định của Luật này.
5. Công ty đại
chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại khoản 1 và
điểm a khoản 2 Điều này phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng
giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành
việc thanh toán mua lại cổ phiếu.
6. Trường hợp
công ty mua lại cổ phiếu của
người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty
thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổng số lượng
cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải
được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;
b) Công ty phải
làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khoản
này.
7. Công ty chứng
khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty chứng
khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ
phiếu lô lẻ;
b) Công ty đại
chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ
nguồn vốn chủ sở hữu;
c) Công ty đại
chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.
8. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng.
Điều 37. Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực
hiện việc mua lại cổ phiếu
1. Công ty đại
chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi
tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:
a) Báo cáo về
việc mua lại cổ phiếu;
b) Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;
c) Văn bản xác
nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp
công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại
cổ phiếu của chính mình;
d) Quyết định
của Hội đồng quản trị thông
qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;
đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
e) Tài liệu
chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;
g) Tài liệu
chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong
trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
2. Báo cáo về
việc mua lại cổ phiếu bao gồm các nội dung sau đây:
a) Mục đích mua
lại;
b) Tổng số lượng
cổ phiếu đăng ký mua lại;
c) Nguồn vốn
thực hiện mua lại;
d) Phương thức
giao dịch;
đ) Thời gian dự
kiến thực hiện;
e) Nguyên tắc
xác định giá (khoảng giá).
3. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu quy
định tại khoản 1 Điều này đầy
đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi văn bản thông báo cho công ty đại
chúng về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu; trường hợp
tài liệu chưa đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi
công ty đại chúng nêu rõ nội dung,
yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Thời hạn sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn quy định tại khoản
này. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo, công ty
đại chúng phải công bố thông
tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam các nội dung
theo quy định tại khoản 2 Điều này. Công ty đại chúng được thực hiện mua lại cổ
phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin.
5. Trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại
chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến giao dịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố
lý do không hoàn thành.
6. Công ty đại
chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố
thông tin nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao
dịch.
7. Trong thời
hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không
được chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, trừ trường hợp chuyển đổi trái
phiếu thành cổ phiếu theo cam kết khi thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi.
Điều 38. Hủy tư cách công ty đại chúng
1. Công ty đại
chúng có trách nhiệm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản thông báo kèm danh
sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày có vốn điều lệ đã góp không đủ 30 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính gần nhất
được kiểm toán hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này căn cứ theo xác nhận
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Sau 01 năm kể
từ ngày không còn đáp ứng quy
định tại điểm a khoản 1 Điều
32 của Luật này mà công ty
vẫn không đáp ứng được điều kiện
là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty
đại chúng.
3. Công ty phải
thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng.
4. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách
công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty
đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, đăng ký
giao dịch theo quy định của pháp luật.
5. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc hủy tư
cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp.
Điều 39. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng
Công ty đại
chúng thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 38 của Luật này phải nộp hồ sơ
hủy tư cách công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ hủy tư
cách công ty đại chúng bao gồm:
1. Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp;
2. Văn bản thông
báo về việc công ty đại chúng không còn đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật
này;
3. Danh sách cổ
đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp;
4. Báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường
hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.
Mục 2. QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều 40. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng
Việc quản trị
công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật
Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau
đây:
1. Cơ cấu quản
trị hợp lý, hiệu quả;
2. Bảo đảm hiệu
quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của
Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;
3. Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa
các cổ đông;
4. Bảo đảm vai
trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc
hỗ trợ hoạt động quản trị công
ty;
5. Tôn trọng và
bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;
6. Công bố thông
tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ
đông được tiếp cận thông tin công
bằng.
Điều 41. Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng
1. Cổ đông công
ty đại chúng có các quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Được đối xử
bình đẳng;
b) Được tiếp cận
đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy
định của pháp luật;
c) Được bảo vệ
các quyền, lợi ích hợp pháp
của mình; đề nghị đình chỉ,
hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo
quy định của Luật Doanh nghiệp;
d) Cổ đông lớn
không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác
theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;
đ) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Việc triệu tập,
tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quy định sau đây:
a) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông phải
tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị
công ty; bố trí địa điểm, thời gian
hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Công ty đại
chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều
lệ công ty;
c) Công ty đại
chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán
Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán
báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu;
d) Tuân thủ các
quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Thành phần,
cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy
định sau đây:
a) Cơ cấu Hội
đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội
đồng quản trị điều hành và
không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;
b) Hội đồng quản
trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt
động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định
nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội
đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;
c) Hội đồng quản
trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo trình tự, thủ tục quy định tại
Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình
họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng
quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị tuân
thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và các quy định sau
đây:
a) Trường hợp đã
xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu là 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ
đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ
phiếu;
b) Trường hợp số
lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số
lượng cần thiết theo quy định của
Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử
viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về
quản trị công ty.
5. Thành viên
Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm sau đây:
a) Được cung cấp
thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và
của các đơn vị trong công ty;
b) Thực hiện các
nhiệm vụ của mình một cách
trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;
c) Tham dự đầy
đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra
thảo luận;
d) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty
liên kết và các tổ chức khác;
đ) Báo cáo, công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của
công ty theo quy định của pháp luật;
e) Quyền, trách
nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
6. Công ty đại
chúng tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh
bạch sau đây:
a) Thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên
Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty đại chúng có
trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin
có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
b) Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các
biện pháp cần thiết để ngăn
ngừa thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), người
quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên quan can thiệp vào
hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy
định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan
của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi
liên quan đến công ty;
c) Công ty đại
chúng có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ, thông tin bất thường
về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công
ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán, quyết định của cổ đông và nhà đầu tư;
d) Các thông tin
phải công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của
Luật này, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.
7. Chính phủ quy
định chi tiết Điều này.
THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 42. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam và công ty con được tổ chức thị trường giao dịch chứng
khoán cho chứng khoán đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán của doanh nghiệp nhà
nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần; chứng khoán của các doanh nghiệp khác chưa đủ điều
kiện niêm yết; chứng khoán của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo; chứng khoán phái sinh và các
loại chứng khoán khác theo quy định của Chính phủ.
2. Ngoài Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, không tổ chức, cá nhân nào được phép
tổ chức và vận hành thị trường giao dịch chứng khoán.
Điều 43. Thành lập và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và
công ty con
1. Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định
của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Thủ tướng
Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu,
chức năng, quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và việc thành lập công ty con của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
3. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty
con chịu sự quản lý và
giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
Điều 44. Cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
1. Thủ tướng
Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp
luật có liên quan.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc (Giám đốc) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê
chuẩn hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành
viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và ý kiến của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Quyền và
nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam.
Điều 45. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
1. Điều lệ Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam được Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc ban
hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản
trị Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Điều lệ Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam có các nội dung chính sau đây:
a) Tên, địa chỉ
trụ sở chính, công ty con, chi
nhánh;
b) Mục tiêu,
phạm vi hoạt động và các dịch vụ được cung cấp;
c) Vốn điều lệ;
cách thức tăng, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;
d) Tên, địa chỉ
và các thông tin cơ bản của cổ đông
sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;
đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập
hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;
e) Người đại
diện theo pháp luật;
g) Cơ cấu tổ
chức quản lý;
h) Quyền và
nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
i) Quyền và
nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;
k) Quyền và
nghĩa vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc) và Ban kiểm soát (Kiểm soát viên);
l) Thể thức
thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
m) Thể thức sửa
đổi, bổ sung Điều lệ;
n) Chế độ kế
toán, kiểm toán được áp dụng;
o) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài
chính khác;
p) Nguyên tắc
giải quyết tranh chấp nội bộ.
Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
1. Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam có các quyền sau đây:
a) Ban hành các
quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin,
thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các quy chế nghiệp vụ khác
liên quan đến tổ chức và hoạt động thị trường giao dịch chứng khoán sau khi
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận;
b) Tổ chức, vận
hành thị trường giao dịch chứng khoán;
c) Cảnh báo,
kiểm soát, hạn chế giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật và quy chế
của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
d) Tạm ngừng,
đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán trong trường hợp giá,
khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường, tổ chức niêm yết, tổ
chức đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị đưa vào diện
cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo
vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán;
đ) Chấp thuận,
thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán và giám sát việc duy
trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết;
e) Chấp thuận,
hủy bỏ tư cách thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
g) Cung cấp dịch
vụ đấu giá, đấu thầu; dịch vụ về thông tin thị trường và thông tin liên quan
đến chứng khoán niêm yết, đăng
ký giao dịch; dịch vụ phát triển hạ tầng công nghệ cho thị trường
chứng khoán và các dịch vụ liên quan khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam;
h) Làm trung
gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam khi phát sinh tranh
chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán;
i) Kiểm tra, xử
lý vi phạm đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, tổ chức
niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam;
k) Đề nghị cơ
quan quản lý nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến thành viên của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch để phục vụ công bố thông tin
theo quy định của pháp luật;
l) Quyền khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.
2. Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:
a) Bảo đảm hoạt
động giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán được tiến hành công
khai, công bằng, trật tự, an toàn và hiệu quả;
b) Thực hiện chế
độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính, báo cáo, công bố thông tin
theo quy định của pháp luật;
c) Giám sát hoạt
động giao dịch chứng khoán, việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam, hoạt động công bố thông tin của tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch và nhà đầu
tư thuộc đối tượng công bố thông tin quy định tại Điều 118 của Luật này;
d) Ban hành tiêu
chí giám sát giao dịch, chỉ tiêu báo cáo giám sát giao dịch áp dụng cho thành viên của Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam sau khi
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận;
đ) Báo cáo, kiến
nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các biện pháp ứng phó, khắc phục sự cố, sự
kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường
giao dịch chứng khoán; vi phạm của nhà đầu tư, thành viên của Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
e) Phối hợp thực
hiện công tác tuyên truyền,
phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư;
g) Cung cấp
thông tin và phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
trong hoạt động nghiệp vụ chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền trong công tác
điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán;
h) Nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.
3. Cán bộ, nhân viên, người lao động của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam trong khi
thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải tuân thủ quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng
khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về bảo mật thông tin và quy định
khác của pháp luật có liên quan.
4. Thủ tướng
Chính phủ quyết định việc tổ chức, phân công thực hiện các quyền, nghĩa vụ của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con theo quy định của Luật này
trên cơ sở đề nghị của Bộ
trưởng Bộ Tài chính.
Điều 47. Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
1. Thành viên
của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Thành viên
giao dịch là công ty chứng khoán được Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên
giao dịch;
b) Thành viên
giao dịch đặc biệt là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và
các tổ chức khác được Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên giao dịch đặc biệt.
2. Thành viên
của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam có các quyền sau đây:
a) Sử dụng hệ
thống giao dịch chứng khoán và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con cung cấp;
b) Nhận các
thông tin về thị trường giao dịch chứng khoán từ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con;
c) Đề nghị Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam làm trung gian hòa giải khi có tranh chấp liên
quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của thành viên giao dịch;
d) Đề xuất và
kiến nghị các vấn đề liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con;
đ) Quyền khác
theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.
3. Thành viên
của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu sự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam và công ty con đối với hoạt động giao dịch chứng khoán và hoạt động công bố
thông tin theo quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
b) Công bố thông
tin theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
c) Hỗ trợ các
thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và
công ty con trong trường hợp
cần thiết;
d) Nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.
4. Chính phủ
quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự,
thủ tục trở thành thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam.
Điều 48. Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán
1. Chứng khoán
đã chào bán ra công chúng, cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng,
chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai,
hợp đồng quyền chọn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải được niêm
yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
2. Công cụ nợ
của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên hệ
thống giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành hoặc tổ chức được ủy quyền
phát hành theo quy định của pháp luật.
3. Tổ chức phát
hành nộp hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết, đăng ký giao
dịch. Tổ chức tư vấn niêm yết, đăng ký giao dịch, tổ chức kiểm toán, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ
tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết đăng ký giao dịch phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết, đăng ký giao
dịch.
4. Chính phủ quy
định các loại chứng khoán
khác phải được niêm yết, đăng
ký giao dịch; việc phân bảng niêm yết, điều kiện niêm yết chứng khoán; hồ sơ, thủ tục niêm yết, đăng ký giao dịch
chứng khoán; thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài; việc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam ở
nước ngoài.
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động
giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con trong trường hợp sau đây:
a) Khi xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên,
biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ thống giao dịch hoặc các
sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường
của thị trường giao dịch chứng khoán;
b) Khi thị
trường giao dịch chứng khoán có biến động bất thường hoặc trong trường hợp cần
thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an
toàn, tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán.
2. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao
dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi những nguyên nhân
dẫn đến việc tạm ngừng, đình
chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam và công ty con được khắc phục.
Điều 50. Giao dịch chứng khoán
1. Chứng khoán
niêm yết, đăng ký giao dịch được tổ chức giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung, phương thức giao dịch
thỏa thuận và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng
khoán của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.
2. Chứng khoán
niêm yết, đăng ký giao dịch không được giao dịch bên ngoài hệ thống giao dịch
chứng khoán do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con tổ chức, trừ
trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không thể
thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán.
3. Việc tổ chức
giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
4. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết về giao dịch chứng khoán, giám sát giao dịch chứng
khoán và các trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán, giao dịch chứng khoán không thể
thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán.
5. Việc kết nối
giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề
nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
1. Nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, hoạt
động trên thị trường chứng khoán Việt Nam tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự,
thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
2. Chính phủ quy
định chi tiết tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư,
việc tham gia của nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.
ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN CHỨNG KHOÁN
Điều 52. Thành lập và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt
động theo quy định của Luật
này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Thủ tướng
Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa
vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ
trưởng Bộ Tài chính.
3. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 53. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam
1. Thủ tướng
Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy định
khác của pháp luật có liên
quan.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) Tổng
công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc bổ nhiệm, miễn
nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
3. Quyền và
nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 54. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam
1. Điều lệ Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được Bộ trưởng Bộ Tài chính phê
chuẩn hoặc ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc
Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và ý kiến
của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Điều lệ Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam có các nội dung chính sau đây:
a) Tên, địa chỉ
trụ sở chính, chi nhánh;
b) Mục tiêu,
phạm vi hoạt động và các dịch vụ được cung cấp;
c) Vốn điều lệ;
cách thức tăng, giảm vốn điều
lệ hoặc chuyển nhượng vốn;
d) Tên, địa chỉ
và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ
sở hữu;
đ) Phần vốn góp
hoặc số cổ phần và giá trị
vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;
e) Người đại
diện theo pháp luật;
g) Cơ cấu tổ
chức quản lý;
h) Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
i) Quyền và
nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;
k) Quyền và
nghĩa vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc) và Ban kiểm soát (Kiểm soát viên);
l) Thể thức
thông qua quyết định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
m) Thể thức sửa
đổi, bổ sung Điều lệ;
n) Chế độ kế
toán, kiểm toán được áp dụng;
o) Việc thành
lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;
p) Nguyên tắc
giải quyết tranh chấp nội bộ.
Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam
1. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các quyền sau đây:
a) Ban hành các
quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và các quy chế nghiệp vụ khác sau khi
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
b) Cung cấp dịch
vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; đăng ký biện pháp bảo đảm
đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam theo yêu cầu của khách hàng; cung cấp dịch vụ khác quy
định tại Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Thực hiện cấp
mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế cho các loại
chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Chấp thuận,
thay đổi, hủy bỏ đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;
đ) Chấp thuận,
hủy bỏ tư cách thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam; đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký;
e) Được sử dụng các nguồn hỗ trợ thanh toán trong
trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
tạm thời mất khả năng thanh toán theo quy định của pháp luật;
g) Quyền khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
2. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:
a) Bảo đảm cơ sở
vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh
toán chứng khoán;
b) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính; báo cáo, công
bố thông tin theo quy định của pháp luật;
c) Giám sát hoạt
động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; giám sát tỷ
lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán
và thị trường chứng khoán; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Xây dựng quy
trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ;
đ) Có biện pháp
bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu
giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo
quy định của pháp luật về kế toán, thống kê;
e) Cung cấp
thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của người sở hữu chứng khoán
trong công ty đại chúng, tổ chức
phát hành theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành đó và cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
g) Có trách
nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu của khách hàng; từ chối việc phong
tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản, trích lục, sao chép thông tin sở hữu chứng
khoán của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng, trừ trường hợp theo yêu cầu của cơ quan có
thẩm quyền hoặc yêu cầu cung cấp thông tin của kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo tài chính của thành
viên lưu ký theo quy định của pháp luật;
h) Phối hợp thực
hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường
chứng khoán cho nhà đầu tư;
i) Cung cấp
thông tin và phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam trong hoạt động
nghiệp vụ chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng,
chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
k) Quản lý tách
biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; quản lý tách biệt tài sản của các quỹ hỗ trợ thanh toán, quỹ bù
trừ, quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;
l) Bồi thường
thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt
hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng;
m) Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán,
người sở hữu chứng khoán;
n) Nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
3. Cán bộ, nhân
viên, người lao động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
trong khi thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị
trường chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về bảo mật thông tin
và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 56. Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam
1. Thành viên
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Thành viên
lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu
ký chứng khoán và được Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên lưu ký;
b) Thành viên bù
trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ
bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên bù trừ.
2. Thành viên
lưu ký có các quyền sau đây:
a) Cung cấp dịch
vụ lưu ký và thanh toán giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
b) Quyền khác
theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
3. Thành viên
lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ
nghĩa vụ quy định tại các
điểm b, d, đ, g, h, i, l và m
khoản 2 Điều 55 của Luật này;
b) Bảo đảm cơ sở
vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động lưu ký và thanh toán chứng khoán;
c) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định
của pháp luật;
d) Quản lý
tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài
sản, các quyền tài sản và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký
của khách hàng;
đ) Duy trì các
điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
e) Tuân thủ
nghĩa vụ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Thành viên bù
trừ có các quyền sau đây:
a) Thực hiện bù
trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh và các chứng khoán khác. Thành
viên bù trừ là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán phái sinh cho chính ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
b) Yêu cầu nhà
đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khoản ký quỹ giao dịch; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện nghĩa vụ ký quỹ
với Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Thực hiện
việc đóng vị thế, thanh lý vị thế bắt buộc đối với các vị
thế mở của nhà đầu tư; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối với các vị thế mở của nhà
đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư mất khả năng thanh toán;
d) Quyền khác
theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
5. Thành viên bù
trừ có các nghĩa vụ sau đây:
a) Ký quỹ đầy
đủ, kịp thời cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đóng góp
vào quỹ bù trừ và trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của
pháp luật;
b) Thiết lập và
duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro trong từng nghiệp vụ; quản lý
tách biệt tài sản, vị thế giao dịch của nhà đầu tư;
c) Nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
6. Chính phủ quy
định chi tiết việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thành viên của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục trở thành thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 57. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
1. Ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt
Nam, trong đó có hoạt động lưu ký chứng khoán;
b) Đáp ứng tỷ lệ
an toàn vốn tối thiểu theo
quy định của pháp luật về
ngân hàng, hoạt động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất;
c) Có địa điểm,
trang bị, thiết bị phục vụ
hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán.
2. Công ty chứng
khoán được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi được cấp phép thực hiện
nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
Điều 58. Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
1. Hồ sơ cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho ngân hàng thương mại,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:
a) Giấy đề nghị
đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
b) Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm
thực hiện hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán;
d) Tài liệu
chứng minh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của
pháp luật về ngân hàng;
đ) Báo cáo tài
chính năm gần nhất đã được
kiểm toán.
2. Hồ sơ cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho công ty chứng khoán bao gồm các tài liệu quy
định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này.
Điều 59. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu
ký chứng khoán
1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ
đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
2. Trong thời
hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán.
1. Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký tối đa là 90 ngày
trong các trường hợp sau đây:
a) Thường xuyên
vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký theo quy định của Luật này và quy chế
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Để xảy ra
thiếu sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng.
2. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong các trường hợp sau
đây:
a) Hết thời hạn
bị đình chỉ hoạt động lưu ký
chứng khoán mà không khắc phục được các vi phạm, thiếu sót quy định tại khoản 1
Điều này;
b) Không tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong
thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán;
c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;
d) Bị chấm dứt tồn tại, chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
đ) Tự nguyện
chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
e) Không đáp ứng
các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán quy định tại Điều 57 của
Luật này.
3. Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán,
thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo
quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch chứng khoán phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Chứng khoán
của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Công ty đại
chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực
hiện đăng ký thông tin về công ty đại chúng, tổ chức phát hành, chứng
khoán của công ty đại chúng, tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán với
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký người sở
hữu chứng khoán đối với các chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện lập danh sách, tính toán và
phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khoán theo tỷ lệ do công ty đại chúng, tổ chức phát hành
thông báo. Chỉ những người có
tên trên Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của công ty đại
chúng, tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến chứng
khoán mà mình sở hữu.
1. Chứng khoán
của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký
giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải được lưu ký tập trung tại
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện giao
dịch, trừ trường hợp khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
2. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện quản lý chứng khoán riêng biệt
cho từng thành viên lưu ký.
3. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm đối
với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam theo quy định của Chính phủ.
4. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết về hoạt động lưu ký chứng khoán, việc chuyển giao
chứng khoán lưu ký để phát hành chứng chỉ lưu ký và niêm yết chứng khoán tại
thị trường chứng khoán nước ngoài.
Điều 63. Bừ trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán
1. Hoạt động bù
trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng khoán được thực hiện thông qua
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Thanh toán
chứng khoán được thực hiện trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thanh toán tiền giao dịch chứng khoán
được thực hiện qua ngân hàng thanh
toán và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng
thời với thanh toán tiền.
3. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định các biện pháp xử lý trong trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam tạm thời mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.
Điều 64. Xác lập, chuyển quyền sở hữu và quyền khác đối với
chứng khoán
1. Việc xác lập, chuyển quyền sở hữu, quyền
khác đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
2. Đối với chứng
khoán đã được lưu ký tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày
thực hiện bút toán ghi sổ
trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam.
3. Đối với chứng
khoán quy định tại khoản 1 Điều
61 của Luật này nhưng chưa được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày ghi
Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam quản lý.
Điều 65. Bảo vệ tài sản của khách hàng
1. Chứng khoán
và các tài sản khác của khách hàng do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam hoặc thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
quản lý, tiền gửi thanh toán giao dịch chứng khoán của các thành viên lưu ký
tại ngân hàng thanh toán là tài sản của chủ sở hữu, không phải là tài sản của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên hoặc của
ngân hàng thanh toán.
2. Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán không được sử dụng chứng khoán,
các tài sản khác quy định tại khoản 1 Điều này để thanh toán các khoản nợ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam hoặc của thành viên hoặc của ngân hàng thanh toán.
Điều 66. Quỹ hỗ trợ thanh toán
1. Quỹ hỗ trợ
thanh toán được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để thanh
toán thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất
khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.
2. Quỹ hỗ trợ
thanh toán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Hình thức
đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
1. Quỹ bù trừ
được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên bù trừ với mục đích bồi
thường thiệt hại và hoàn tất các giao dịch chứng khoán đứng tên thành viên bù trừ trong trường hợp thành
viên bù trừ hoặc nhà đầu tư mất khả năng thanh toán.
2. Quỹ bù trừ do
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải được tách biệt
với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý
và sử dụng quỹ bù trừ thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán
chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường
hợp sau đây:
a) Khi xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên,
biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh
toán chứng khoán hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt
động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích
hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an toàn của hệ thống đăng ký, lưu
ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán.
2. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng
ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán khi những nguyên nhân dẫn đến việc
tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ,
thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
được khắc phục.
1. Ngân hàng
thanh toán là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại thực hiện
cung cấp dịch vụ thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán trên hệ thống
giao dịch chứng khoán.
2. Ngân hàng
thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn làm ngân hàng thanh toán
khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Có Giấy phép
thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;
b) Có vốn điều
lệ trên 10.000 tỷ đồng;
c) Hoạt động
kinh doanh có lãi trong 02 năm gần nhất;
d) Đáp ứng tỷ lệ
an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
đ) Có hệ thống
cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện thanh toán giao dịch và kết nối với
hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
e) Có hệ thống
thanh toán, bù trừ kết nối với hệ thống thanh toán, bù trừ của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam;
g) Có hệ thống cơ sở vật chất, kỹ thuật để lưu giữ số liệu thông tin thanh toán giao dịch trong
thời hạn ít nhất 10 năm và cung cấp được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 48 giờ khi có
yêu cầu.
3. Ngân hàng
thanh toán có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức việc
thanh toán cho hoạt động giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng
khoán tách biệt với hoạt động thanh toán khác của ngân hàng và theo quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Tuân thủ chế độ báo cáo và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật;
c) Ngân hàng
thương mại được lựa chọn là ngân hàng thanh toán phải duy trì các điều kiện
theo quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Chính phủ quy
định hồ sơ, trình tự, thủ
tục đăng ký làm ngân hàng thanh
toán.
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ
CHỨNG KHOÁN
Mục 1. GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG
KHOÁN
Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
Điều 71. Đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh
1. Sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh
nghiệp, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải đăng ký kinh
doanh tại Cơ quan đăng ký kinh
doanh.
2. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy
định của Luật Doanh nghiệp.
3. Chính phủ quy
định chi tiết Điều này.
Điều 72. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
1. Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau
đây:
a) Môi giới
chứng khoán;
b) Tự doanh
chứng khoán;
c) Bảo lãnh phát
hành chứng khoán;
d) Tư vấn đầu tư
chứng khoán.
2. Công ty chứng
khoán chỉ được cấp phép thực
hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
3. Công ty chứng
khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi
được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự
doanh chứng khoán.
Điều 73. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán
1. Công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây:
a) Quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán;
b) Quản lý danh
mục đầu tư chứng khoán;
c) Tư vấn đầu tư
chứng khoán.
2. Các nghiệp vụ
kinh doanh quy định tại khoản
1 Điều này được cấp chung trong Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh
chứng khoán của công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán.
1. Điều kiện về
vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty chứng khoán phải bằng Đồng Việt
Nam; vốn điều lệ tối thiểu
cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam theo quy
định của Chính phủ.
2. Điều kiện về
cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:
a) Cổ đông,
thành viên góp vốn là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành
lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Cổ đông,
thành viên góp vốn là tổ chức phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh
doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được
kiểm toán với ý kiến chấp
nhận toàn phần;
c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10%
trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ
đông, thành viên góp vốn đó (nếu
có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán khác;
d) Cổ đông,
thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 của Luật
này.
3. Điều kiện về
cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:
a) Có tối thiểu
02 cổ đông sáng lập, thành
viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh
nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này;
b) Tổng tỷ lệ
vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng
thương mại sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.
4. Điều kiện về
cơ sở vật chất bao gồm:
a) Có trụ sở làm
việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết
bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động
kinh doanh chứng khoán.
5. Điều kiện về
nhân sự bao gồm:
Có Tổng giám đốc
(Giám đốc), tối thiểu 03 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp
cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị cấp phép và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:
a) Không thuộc
trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc
bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;
b) Có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm làm việc tại
bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân
hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh
nghiệp khác;
c) Có chứng chỉ
hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;
d) Không bị xử
phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng
gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.
Trường hợp có
Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu
chuẩn quy định tại các điểm a, b và d khoản này và có chứng chỉ hành nghề chứng
khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.
6. Dự thảo Điều
lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 80 của Luật này.
1. Điều kiện về
vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam
theo quy định của Chính phủ.
2. Điều kiện về
cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:
a) Cổ đông,
thành viên góp vốn đáp ứng
điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 74 của Luật này;
b) Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư
nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 của Luật
này;
c) Cổ đông,
thành viên góp vốn sở hữu từ
10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và
người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu
có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán khác.
3. Điều kiện về
cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:
a) Có tối thiểu
02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức
dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là
ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc
tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này;
b) Tổng tỷ lệ
vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng
thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu là 30%
vốn điều lệ.
4. Điều kiện về
cơ sở vật chất bao gồm:
a) Có trụ sở làm
việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Có đủ cơ sở
vật chất, kỹ thuật, trang bị,
thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt
động kinh doanh chứng khoán.
5. Điều kiện về
nhân sự bao gồm:
Có Tổng giám đốc
(Giám đốc), tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối
thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng
các tiêu chuẩn sau đây:
a) Không thuộc
trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng
khoán theo quy định của pháp luật;
b) Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận
nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân
hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh
nghiệp khác;
c) Có chứng chỉ
hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ;
d) Không bị xử
phạt vi phạm hành chính trong
lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ
sơ.
Trường hợp có
Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định
tại các điểm a, b và d khoản này và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.
6. Dự thảo Điều
lệ phù hợp với quy định tại
khoản 1 Điều 80 của Luật này.
1. Công ty chứng
khoán nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều
kiện sau đây:
a) Đáp ứng quy
định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này và chưa thành lập, tham gia góp vốn vào
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam do
công ty chứng khoán nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ;
b) Vốn cấp cho chi nhánh tại Việt Nam đáp ứng quy
định tại khoản 1 Điều 74 của Luật này;
c) Bảo đảm điều
kiện về cơ sở vật chất và nhân sự quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 74 của
Luật này đối với chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam.
2. Công ty quản
lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được cơ quan
quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán ở nước nguyên xứ cấp phép hoạt động quản lý quỹ đại chúng và được chấp thuận thành
lập chi nhánh tại Việt Nam;
b) Cơ quan cấp
phép của nước nguyên xứ và Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa
phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về
chứng khoán và thị trường chứng khoán; thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối
thiểu là 05 năm;
c) Không phải là
cổ đông, thành viên góp vốn
hoặc cùng với người có liên
quan sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư sở hữu
trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam;
d) Vốn cấp cho
chi nhánh tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 75 của Luật này;
đ) Bảo đảm điều kiện về cơ sở vật chất và nhân sự
quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 75 của Luật này đối với chi nhánh dự kiến
thành lập tại Việt Nam;
e) Đáp ứng quy
định tại điểm c khoản 2 Điều 77 của Luật này.
3. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được lập 01 chi nhánh tại Việt Nam.
1. Nhà đầu tư
nước ngoài được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau đây:
a) Nhà đầu tư
nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và người
có liên quan được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán. Trường hợp không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này, nhà
đầu tư nước ngoài là tổ chức
và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Nhà đầu tư
nước ngoài là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán;
c) Tuân thủ quy
định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 của Luật này.
2. Tổ chức nước
ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được cấp phép
và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo
hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;
b) Cơ quan cấp
phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp
tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động
về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
c) Hoạt động
kinh doanh có lãi trong 02
năm liền trước năm tham gia
góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất
phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.
3. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định tại
Điều 76 và Điều 78 của Luật này.
Điều 78. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được cấp phép
và đang hoạt động hợp pháp
tại nước nguyên xứ;
b) Cơ quan cấp
phép của nước nguyên xứ và Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông
tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị
trường chứng khoán hoặc công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài
đang quản lý các quỹ đang đầu tư tại Việt Nam; thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là 01 năm.
2. Phạm vi hoạt
động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:
a) Thực hiện
chức năng văn phòng liên lạc
và nghiên cứu thị trường;
b) Xúc tiến xây
dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán tại Việt Nam;
c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng
thỏa thuận đã ký kết giữa công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài
với các tổ chức kinh tế của Việt Nam;
d) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án do
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tài trợ tại Việt Nam.
3. Văn phòng đại
diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không
được thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán.
4. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động; quản lý, giám sát hoạt
động của văn phòng đại diện
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
1. Chính phủ quy
định hồ sơ, thủ tục cấp, cấp
lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
2. Trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp hoặc từ chối cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Trường hợp từ
chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 80. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán
1. Điều lệ công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được trái với quy
định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.
2. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đăng tải toàn bộ Điều lệ
trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 81. Nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
1. Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty;
b) Địa chỉ trụ
sở chính;
c) Nghiệp vụ kinh doanh;
d) Vốn điều lệ;
đ) Người đại
diện theo pháp luật.
2. Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán
và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên chi
nhánh, địa chỉ chi nhánh, nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh;
b) Tên công ty
mẹ;
c) Địa chỉ trụ sở
chính của công ty mẹ;
d) Vốn cấp cho
chi nhánh;
đ) Giám đốc chi
nhánh.
3. Các thay đổi
liên quan đến Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thay
đổi.
4. Trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các thay đổi theo quy định tại khoản
3 Điều này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực
hiện đăng ký, thông báo thay đổi có liên quan đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Điều 82. Tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán
1. Tên của công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ quy định
của Luật Doanh nghiệp và quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.
2. Tên của công
ty chứng khoán bao gồm các thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình
doanh nghiệp;
b) Cụm từ “chứng
khoán”;
c) Tên riêng.
3. Tên của công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình
doanh nghiệp;
b) Cụm từ “quản
lý quỹ”;
c) Tên riêng.
4. Tổ chức không
phải là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được phép sử dụng cụm từ “chứng
khoán”, “quản lý quỹ” trong tên của tổ chức; không được sử dụng các cụm từ,
thuật ngữ khác trong tên của tổ chức nếu việc sử dụng cụm từ, thuật ngữ đó có
thể gây nhầm lẫn cho khách hàng về việc tổ chức đó là công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 83. Công bố thông tin hoạt động
Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam phải công bố thông tin hoạt động trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp ít nhất
30 ngày trước ngày dự kiến chính thức hoạt động. Thông tin bao gồm:
1. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động do Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp;
2. Ngày chính thức hoạt động.
Điều 84. Ngày chính thức hoạt động
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải chính thức hoạt động trong thời hạn
12 tháng kể từ ngày được cấp
phép.
2. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán trước ngày chính thức
hoạt động.
3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chính thức hoạt động sau khi đáp ứng các quy định sau
đây:
a) Thực hiện
đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Có quy trình
hoạt động, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ;
c) Điều lệ đã
được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ
sở hữu công ty thông qua.
4. Chi nhánh
công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được chính
thức hoạt động sau khi đáp ứng quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này.
5. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp giấy phép phải thông báo
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đáp ứng quy định tại khoản 3 và khoản 4
Điều này ít nhất là 15 ngày trước ngày chính thức hoạt động. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đình chỉ việc chính thức hoạt động khi công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này.
Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 85. Duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán
1. Việc duy trì
các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán được
thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty chứng
khoán phải duy trì và tuân
thủ các điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại khoản 1, điểm c và điểm d
khoản 2, khoản 4 và khoản 5 Điều 74 của Luật này;
b) Chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều
kiện cấp giấy phép theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 76 của Luật
này;
c) Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp giấy phép
theo quy định tại khoản 1, điểm b và điểm c khoản 2, khoản 4 và khoản 5 Điều 75
của Luật này;
d) Chi nhánh
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều
kiện cấp giấy phép theo quy định tại
các điểm c, d và đ khoản 2 Điều 76 của Luật này.
2. Trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này
hoặc vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu, Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán và công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải
thông qua phương án khắc phục và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian
thực hiện phương án khắc phục
tối đa là 06 tháng đối với điều kiện về vốn chủ sở hữu, tối đa là 03 tháng đối với các điều kiện khác kể từ ngày không đáp ứng
điều kiện.
3. Trong thời
gian thực hiện phương án khắc phục, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp hạn chế hoạt động sau đây:
a) Công ty chứng
khoán không được mở rộng hoạt động kinh doanh; không được chia lợi nhuận; không
được mua lại cổ phiếu, trừ việc mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy
chế phát hành cổ phiếu cho người lao động hoặc do sửa lỗi giao dịch;
b) Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
không được chia lợi nhuận; không được huy động vốn lập quỹ, lập công ty đầu tư
chứng khoán; không được tăng vốn điều lệ cho quỹ đóng, quỹ thành viên, công ty
đầu tư chứng khoán đang quản lý; không được ký mới các hợp đồng quản lý đầu tư, ký kéo dài thời hạn hoặc tiếp nhận
thêm vốn từ các khách hàng ủy
thác hiện tại; không được lập chi nhánh, lập văn phòng đại diện, đầu tư ra nước
ngoài;
c) Chi nhánh
công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được
chuyển lợi nhuận của chi nhánh ra nước ngoài.
1. Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán được cung cấp các
dịch vụ sau đây:
a) Nhận ủy thác
quản lý tài khoản giao dịch
chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân; thực hiện phân phối hoặc làm đại lý phân phối chứng khoán; quản lý tài khoản giao dịch chứng
khoán; cung ứng dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán cho các
doanh nghiệp khác;
b) Cung cấp dịch
vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín
dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán hoặc cung cấp
dịch vụ cho vay chứng khoán; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín
dụng cung cấp dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bù
trừ và thanh toán chứng khoán; các dịch vụ trên thị trường chứng khoán phái sinh.
2. Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được giao dịch
chứng khoán trên tài khoản tự
doanh chứng khoán và được đầu tư, góp vốn, phát hành, chào bán các sản phẩm tài
chính.
3. Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán được
cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán, thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng
khoán; đại lý lưu ký, thanh
toán, chuyển nhượng chứng khoán; tư vấn tái cơ cấu, hợp nhất, sáp nhập, tổ chức
lại, mua bán doanh nghiệp; tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư
vấn chào bán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; tư vấn cổ phần hóa doanh
nghiệp.
4. Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán được ký hợp
đồng cung cấp dịch vụ cho khách hàng theo quy định tại khoản 32 Điều 4 của Luật này.
5. Ngoài các
dịch vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này, công ty chứng khoán chỉ
được cung cấp dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật sau khi báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền tạm
ngừng, đình chỉ việc cung cấp
dịch vụ tài chính khác của công ty chứng khoán nếu việc cung cấp dịch vụ đó
trái với quy định của pháp luật hoặc gây rủi ro hệ thống thị trường chứng
khoán.
6. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có
mục tiêu đầu tư vào Việt Nam, quản lý quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện theo quy
định của pháp luật có liên quan, cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực
tuyến.
7. Chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn
đầu tư chứng khoán. Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam chỉ
được cung cấp dịch vụ quản lý tài
sản cho vốn huy động tại nước ngoài.
8. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết về hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh và văn phòng đại diện công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; các dịch vụ được cung cấp, việc tạm ngừng, đình
chỉ việc cung cấp dịch vụ tài
chính khác của công ty chứng khoán quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 của
Điều này.
Điều 87. Những hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Tạm ngừng hoạt
động, trừ trường hợp tạm ngừng do nguyên nhân bất khả kháng;
b) Chào bán và
niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại nước ngoài;
c) Đầu tư gián
tiếp ra nước ngoài;
d) Thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng
đại diện trong nước và nước
ngoài; thành lập công ty con tại nước ngoài; thay đổi nghiệp vụ kinh doanh tại
chi nhánh; thành lập, đóng cửa phòng giao dịch;
đ) Thay đổi tên,
địa điểm chi nhánh, văn phòng
đại diện, phòng giao dịch;
e) Thực hiện
dịch vụ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 86 của Luật này.
2. Chi nhánh
công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi tạm
ngừng hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.
3. Chính phủ quy
định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận các hoạt động quy
định tại Điều này.
Điều 88. Quản lý tài sản của khách hàng
1. Tài sản của
khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền gửi giao
dịch chứng khoán, chứng khoán lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khoán và các
quyền có liên quan là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng, không phải là
tài sản của công ty chứng khoán.
2. Tài sản của
khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng ủy thác, không phải là tài
sản của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
3. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán giải thể hoặc bị phá sản, tài sản của khách hàng phải
được hoàn trả cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ phải trả của khách hàng đối với công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
4. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết việc quản lý tài sản của khách hàng tại công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 89. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
1. Thiết lập hệ
thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột
lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.
2. Bảo đảm nhân
viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù
hợp với nghiệp vụ thực hiện.
3. Thực hiện
quản lý tách biệt tài sản của từng khách hàng, tách biệt tài sản của khách hàng
với tài sản của công ty chứng
khoán.
4. Ký hợp đồng
bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.
5. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khoán.
6. Thu thập, tìm
hiểu thông tin về tình hình
tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với tình hình tài
chính, mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro của từng khách hàng, trừ
trường hợp khách hàng không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin nhưng không đầy đủ, chính xác.
7. Cập nhật, lưu
giữ đầy đủ hồ sơ thông tin khách hàng, chứng từ và phản ánh chi tiết, chính xác các giao
dịch của khách hàng và của công ty chứng khoán.
8. Thực hiện chế
độ kế toán, kiểm toán, thống
kê, nghĩa vụ tài chính theo
quy định của pháp luật.
9. Thực hiện
công bố thông tin và báo cáo
kịp thời, đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.
10. Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên tục.
11. Thực hiện
giám sát giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
12. Thực hiện
nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
1. Tuân thủ
nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 và 12 Điều 89 của Luật
này.
2. Thực hiện
hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu
tư chứng khoán theo quy định của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, hợp
đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân
hàng giám sát.
3. Thực hiện việc
xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều
106 của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng ký với khách hàng
ủy thác đầu tư.
4. Khi quản lý
tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải lưu ký toàn bộ tài
sản ủy thác, bảo đảm nguyên
tắc độc lập và tách biệt tới từng khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
1. Không được
đưa ra nhận định hoặc bảo đảm
với khách hàng về mức thu
nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ
trường hợp đầu tư vào chứng
khoán có thu nhập cố định.
2. Không được
tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc
theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
3. Không được
thực hiện hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.
4. Cổ đông sáng
lập, thành viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được
chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 03 năm kể từ
ngày được cấp giấy phép, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng
lập, thành viên góp vốn khi thành lập công ty.
5. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện hoạt động kinh
doanh, cung cấp dịch vụ chứng
khoán với danh nghĩa của chính mình; không được sử dụng danh nghĩa tổ chức, cá
nhân khác hoặc cho tổ chức, cá nhân khác sử dụng danh nghĩa của mình để kinh
doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán.
6. Công ty chứng
khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của 01 công ty chứng khoán khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau
đây:
a) Mua để thực
hiện hợp nhất, sáp nhập;
b) Mua để sở hữu
hoặc cùng với người có liên
quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành
của công ty chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch.
7. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn
góp của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác tại Việt Nam, trừ các
trường hợp sau đây:
a) Mua để thực
hiện hợp nhất, sáp nhập;
b) Mua để sở hữu
hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết đang lưu
hành của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch.
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính.
2. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết
về chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa vào diện cảnh
báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý đối với
trường hợp không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.
Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, ĐÌNH CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Điều 93. Tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán
1. Việc tổ chức
lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước trước khi thực
hiện. Trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
2. Sau khi được
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khoản 1 Điều này, công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức
lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải bảo đảm các nguyên tắc sau đây:
a) Việc tổ chức lại không được ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, bảo đảm việc giao
dịch liên tục, thông suốt và an toàn;
b) Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại kế thừa quyền và nghĩa vụ
của các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tham gia tổ chức lại theo quy định của pháp luật;
c) Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại phải
thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng.
3. Chính phủ quy
định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
4. Công ty hình
thành sau tổ chức lại phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh
chứng khoán theo quy định của Luật này.
1. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước quyết định đình
chỉ một, một số hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:
a) Hồ sơ đề nghị
cấp, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán có thông
tin sai sự thật;
b) Không khắc
phục được tình trạng theo quy định tại Điều 92 của Luật này;
c) Hoạt động sai
mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong giấy phép;
d) Không đáp ứng
điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 85 của Luật này hoặc điều kiện vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn điều lệ
tối thiểu sau thời hạn khắc phục quy định tại khoản 2 Điều 85 của Luật này.
2. Sau 06 tháng
kể từ ngày quyết định đình chỉ có hiệu lực, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra
quyết định rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bị đình chỉ trong trường hợp
công ty chứng khoán không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ quy định tại điểm b hoặc điểm d khoản 1
Điều này.
3. Trong thời
gian bị đình chỉ hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp
khắc phục hoặc hạn chế hoạt
động sau đây:
a) Không được ký
mới, gia hạn các hợp đồng có
liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ hoạt động; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);
b) Có phương án
khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước;
c) Trường hợp bị
đình chỉ nghiệp vụ tự doanh, công ty chứng khoán chỉ được bán, không được tăng thêm các khoản đầu tư
kinh doanh, trừ trường hợp buộc mua để sửa lỗi giao dịch, giao dịch lô lẻ hoặc
thực hiện các quyền có liên quan đến chứng khoán đang nắm giữ theo quy định của
pháp luật.
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán trong các trường hợp sau đây:
a) Không chính
thức hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy phép; không
khôi phục được hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; không tiến hành hoạt động nghiệp vụ quản lý quỹ trong thời
hạn 02 năm liên tục;
b) Có văn bản đề
nghị rút Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Công ty chứng
khoán bị rút toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 94 của Luật này; công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ hoạt động quy định tại điểm b, điểm d khoản 1 Điều 94 của Luật này
trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
d) Không khắc
phục được các vi phạm quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 94 của Luật này
trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
đ) Giải thể, phá
sản, hợp nhất, bị chia, bị
sáp nhập.
2. Đối với trường hợp thu hồi giấy phép quy
định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
quyền chỉ định công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác thay thế
để hoàn tất các giao dịch, hợp đồng
của công ty bị thu hồi giấy phép; trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc
nhiên được xác lập giữa hai công ty.
3. Khi bị thu
hồi giấy phép, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện theo các quy định sau đây:
a) Chấm dứt ngay
mọi hoạt động ghi trong giấy phép và thông báo trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp;
b) Thực hiện
việc tất toán tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản
lý, tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước sau khi hoàn thành nghĩa vụ tất toán tài sản của khách
hàng.
4. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về việc thu hồi giấy phép và
thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
1. Việc giải thể
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy
định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.
2. Chính phủ quy
định chi tiết việc tất toán tài sản của khách hàng quy định tại điểm b khoản 3
Điều 95 của Luật này; hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
3. Việc phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện
theo quy định của pháp luật về phá sản.
Điều 97. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán
1. Chứng chỉ
hành nghề chứng khoán bao gồm các loại sau đây:
a) Chứng chỉ
hành nghề môi giới chứng khoán;
b) Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính;
c) Chứng chỉ
hành nghề quản lý quỹ.
2. Chứng chỉ
hành nghề chứng khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Có năng lực
hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang bị cấm
hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;
b) Có trình độ
từ đại học trở lên;
c) Có trình độ
chuyên môn về chứng khoán;
d) Đạt yêu cầu trong
kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ
hành nghề chứng khoán phù hợp
với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp. Người nước ngoài có
chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán
hoặc những người đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài phải đạt yêu
cầu trong kỳ thi sát hạch pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
của Việt Nam.
3. Cá nhân được
cấp chứng chỉ hành nghề chứng
khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đáp
ứng điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 2 Điều
này;
b) Vi phạm quy
định tại Điều 12, khoản 2 Điều 98 của Luật này;
c) Không hành
nghề chứng khoán trong 03 năm liên tục.
4. Người bị thu
hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong trường hợp quy định tại điểm b khoản
3 Điều này không được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán.
5. Chính phủ quy
định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, thu hồi chứng
chỉ hành nghề chứng khoán và việc quản lý, giám sát người hành nghề chứng
khoán.
Điều 98. Trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán
1. Người được
cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ được hành nghề chứng khoán với tư cách
đại diện cho công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
hoặc chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt
Nam hoặc công ty đầu tư chứng khoán.
2. Người hành
nghề chứng khoán không được thực hiện các hành vi sau đây:
a) Đồng thời làm
việc cho từ 02 công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công
ty đầu tư chứng khoán trở
lên;
b) Mở, quản lý
tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán nơi mình không làm
việc, trừ trường hợp công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc không có nghiệp vụ
môi giới chứng khoán;
c) Thực hiện
hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán nơi mình đang làm việc.
3. Người hành
nghề chứng khoán phải tham gia các khóa tập huấn về pháp luật về chứng khoán và
thị trường chứng khoán, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tổ chức.
4. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán chịu
trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề chứng khoán.
Chương VII
QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT
Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 99. Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán
1. Quỹ đầu tư
chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên.
2. Quỹ đại chúng
bao gồm quỹ mở và quỹ đóng.
Điều 100. Thành lập và tổ chức hoạt động của quỹ đầu tư
chứng khoán
1. Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ
đại chúng do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại
Điều 108 của Luật này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 113 của Luật
này và phải báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
3. Chính phủ quy
định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục về chào bán, thành lập, tổ chức lại, giải thể các quỹ đầu tư
chứng khoán quy định tại Điều 99 và Điều 114 của Luật này.
4. Hoạt động của
các loại hình quỹ quy định tại Điều 99 và Điều 114 của Luật này thực hiện theo
quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
Điều 101. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ
đầu tư chứng khoán
1. Nhà đầu tư có
các quyền sau đây:
a) Hưởng lợi từ
hoạt động đầu tư của quỹ đầu
tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp;
b) Hưởng các lợi
ích và tài sản được chia hợp
pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Yêu cầu công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mua lại chứng chỉ quỹ mở;
d) Khởi kiện công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân
hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình;
đ) Thực hiện
quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư;
e) Chuyển nhượng
chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
g) Quyền khác
theo quy định của pháp luật
và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Nhà đầu tư có
các nghĩa vụ sau đây:
a) Chấp hành
quyết định của Đại hội nhà đầu tư;
b) Thanh toán đủ
tiền mua chứng chỉ quỹ;
c) Nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 102. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán
1. Đại hội nhà
đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm tất cả các nhà đầu tư, là cơ quan quyết
định cao nhất của quỹ đầu tư
chứng khoán.
2. Đại hội nhà
đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán
có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Quyết định
mức thù lao và chi phí hoạt động của Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Quyết định
các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân
phối lợi nhuận và mục tiêu
đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán; quyết định thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám
sát; thay đổi mức phí trả cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân
hàng giám sát;
d) Quyết định
sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
đ) Chia, tách,
hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; thay đổi vốn điều lệ, thay
đổi thời hạn hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán;
e) Yêu cầu công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
ngân hàng giám sát xuất trình sổ sách hoặc giấy tờ giao dịch tại Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán;
g) Thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài
sản và hoạt động hằng năm của
quỹ đầu tư chứng khoán; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm của quỹ đầu
tư chứng khoán, tổ chức định giá độc lập (nếu có);
h) Xử lý vi phạm
của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và Ban đại diện
quỹ đầu tư chứng khoán gây tổn thất cho quỹ đầu tư chứng khoán;
i) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
3. Đại hội nhà
đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán
được triệu tập hằng năm hoặc bất thường.
4. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định việc triệu tập, thể thức tiến hành và thông qua quyết định
của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 103. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán
1. Điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán dự thảo và được
Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua.
2. Điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên quỹ đầu
tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát;
b) Ngày thành
lập quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Mục tiêu hoạt
động; lĩnh vực đầu tư; thời
hạn hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Vốn góp và
quy định về thay đổi vốn điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán;
đ) Quyền và
nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; các
trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; quy định về việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát;
e) Quy định về
Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán;
g) Các hạn chế
đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán;
h) Quy định về
việc đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ và lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán;
i) Quy định về
việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;
k) Quy định về
chuyển nhượng, phát hành, mua lại chứng chỉ quỹ mở; quy định về việc niêm yết
chứng chỉ quỹ đóng;
l) Các loại chi
phí và thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán; mức phí, thưởng đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
ngân hàng giám sát; các trường hợp và phương pháp phân chia thu nhập của quỹ
đầu tư chứng khoán cho nhà đầu tư;
m) Phương thức
xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng
của mỗi chứng chỉ quỹ;
n) Quy định về
giải quyết xung đột lợi ích;
o) Quy định về
chế độ báo cáo;
p) Quy định về
giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;
q) Cam kết của
ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc thực hiện
nghĩa vụ với quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và tuân thủ Điều lệ quỹ đầu tư
chứng khoán;
r) Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán.
3. Bộ trưởng Bộ
Tài chính ban hành mẫu Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 104. Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán
1. Quỹ đầu tư
chứng khoán giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời
hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Đại hội nhà
đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn
hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập
được công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;
d) Ngân hàng
giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị
giải thể, phá sản hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán bị chấm dứt mà công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập
được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh
sự kiện;
đ) Giá trị tài
sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;
e) Trường hợp
khác theo quy định của Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Trong thời
hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b
khoản 1 Điều này hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quỹ đầu tư chứng khoán
thuộc trường hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khoản 1 Điều
này, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán
phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán để thông qua phương án
giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.
3. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia
tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua.
4. Tiền thu được
từ thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại sau khi trừ
chi phí giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a) Nghĩa vụ tài
chính với Nhà nước;
b) Các khoản
phải trả cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát, các
khoản phải trả khác;
c) Phần còn lại
được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ đầu tư chứng khoán.
5. Trong thời
hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 105. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán
Quỹ đầu tư chứng
khoán được hợp nhất, sáp nhập
với một quỹ khác cùng loại hình theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu
tư chứng khoán. Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá 99 thành viên.
Điều 106. Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng
khoán
1. Việc xác định
giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện và được ngân hàng giám sát xác nhận; việc xác
nhận giá trị tài sản ròng đối với quỹ thành viên do ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký thực hiện.
2. Việc xác định
giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:
a) Đối với chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, giá của các chứng khoán được xác định là giá
đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá;
b) Đối với các
tài sản là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này nhưng không có giao dịch
nhiều hơn 15 ngày tính đến ngày định giá hoặc không phải là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này, việc xác định giá
trị tài sản phải dựa trên quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản
được nêu rõ trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Quy trình và phương pháp định
giá phải được ngân hàng giám sát xác nhận và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng
khoán, Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán phê chuẩn. Các bên tham gia định giá tài sản phải độc lập
với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng
lưu ký;
c) Các tài sản
bằng tiền bao gồm cổ tức, trái tức, tiền lãi được tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại thời điểm xác
định.
3. Giá trị tài
sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải được công bố công khai định kỳ theo
quy định tại khoản 1 Điều 124 của Luật này.
Điều 107. Báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước định kỳ và bất thường về danh mục đầu tư, hoạt động đầu
tư, tình hình tài chính của quỹ đầu tư chứng khoán.
Mục 2. QUỸ ĐẠI CHÚNG VÀ QUỸ THÀNH VIÊN
Điều 108. Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng
1. Việc huy động
vốn của quỹ đại chúng được
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Quỹ đại chúng được thành lập khi
đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Có ít nhất
100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ
quỹ, trừ quỹ hoán đổi danh
mục;
b) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ
đồng.
2. Toàn bộ vốn
góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm
soát của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy
động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng
giám sát trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn.
3. Trường hợp việc huy động vốn của quỹ đại chúng không đáp ứng quy định tại
khoản 1 Điều này thì công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn trả cho
nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán phải chịu mọi chi phí và nghĩa vụ tài chính khác phát sinh từ việc huy động vốn.
Điều 109. Ban đại diện quỹ đại chúng
1. Ban đại diện
quỹ đại chúng đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, do Đại hội nhà đầu tư quỹ
đầu tư chứng khoán bầu. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ đại chúng được
quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Quyết định
của Ban đại diện quỹ đại chúng được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy
ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu
tư chứng khoán. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng có 01 phiếu biểu quyết.
3. Ban đại diện
quỹ đại chúng có từ 03 đến 11 thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số
thành viên Ban đại diện quỹ là thành viên độc lập, không phải là người có liên
quan của công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát.
4. Nhiệm kỳ,
tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ
sung thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, Chủ tịch Ban đại diện quỹ đại
chúng, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện quỹ đại
chúng được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều 110. Hạn chế đối với quỹ đại chúng
1. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không được sử dụng vốn và tài sản của
quỹ đại chúng để thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Đầu tư vào
chứng chỉ quỹ của chính quỹ đại chúng đó;
b) Đầu tư vào
chứng khoán của 01 tổ chức phát hành quá 10% tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, trừ trái phiếu Chính phủ;
c) Đầu tư quá
20% tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào chứng khoán đang lưu hành của 01
tổ chức phát hành, trừ trái phiếu Chính phủ;
d) Đầu tư quá
10% tổng giá trị tài sản của quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hợp là quỹ
đầu tư bất động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sản;
đ) Đầu tư quá
30% tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm
công ty có quan hệ sở hữu với nhau thuộc các trường hợp sau đây: công ty mẹ,
công ty con; các công ty sở hữu trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau; nhóm
công ty con có cùng một công ty mẹ;
e) Cho vay hoặc
bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay
nào;
g) Các hạn chế
đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán khác và đối với từng loại hình quỹ cụ thể
được thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
2. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chúng, trừ trường hợp
vay ngắn hạn theo quy định
của pháp luật về ngân hàng để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng hoặc thực hiện thanh
toán các giao dịch chứng chỉ quỹ với nhà đầu tư. Tổng giá trị các khoản vay
ngắn hạn của quỹ đại chúng không được quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ đại
chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là 30 ngày.
3. Cơ cấu đầu tư
của quỹ đại chúng chỉ được
vượt mức so với hạn chế đầu tư trong trường hợp quy định tại các điểm b, c, d,
đ và g khoản 1 Điều này và chỉ do nguyên nhân sau đây:
a) Biến động giá
trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;
b) Thực hiện các
khoản thanh toán của quỹ theo quy định của pháp luật;
c) Hoạt động hợp
nhất, sáp nhập các tổ chức phát hành;
d) Quỹ mới được
cấp phép thành lập hoặc do tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian
hoạt động chưa quá 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ;
đ) Quỹ đang
trong thời gian giải thể.
4. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và
công bố thông tin về việc vượt mức các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều
này. Trong thời hạn 03 tháng
kể từ ngày phát sinh vượt mức hạn chế đầu tư, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu tư quy
định tại khoản 1 Điều này.
1. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán thay mặt quỹ mở thực hiện mua lại chứng chỉ quỹ mở từ
nhà đầu tư và phát hành thêm chứng chỉ quỹ mở trong phạm vi vốn góp tối đa của quỹ theo tần suất
và thời gian cụ thể được quy định trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải thay mặt quỹ mở thực hiện việc mua lại
chứng chỉ quỹ mở khi xảy ra
một trong các sự kiện sau đây:
a) Không thể
thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở do nguyên nhân bất khả kháng;
b) Không thể xác
định giá trị tài sản ròng của quỹ mở vào ngày định giá mua lại do có quyết định
đình chỉ giao dịch chứng
khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;
c) Sự kiện khác
do Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán quy định.
3. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại
khoản 2 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở sau
khi sự kiện này chấm dứt.
1. Việc tăng vốn
của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng
các điều kiện sau đây:
a) Điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán có quy định việc tăng vốn của quỹ;
b) Lợi nhuận của
quỹ trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;
c) Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán trong thời hạn 02 năm, tính đến thời điểm đề nghị tăng vốn;
d) Phương án
phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.
2. Chứng chỉ quỹ
đóng chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành
quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không mua hết quyền mua thì được
phát hành cho nhà đầu tư bên ngoài.
3. Việc thay đổi
thời hạn hoạt động của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Việc thay đổi
thời hạn hoạt động của quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua;
b) Trường hợp
gia hạn thời hạn hoạt động, giá trị tài sản ròng của quỹ tại kỳ định giá gần
nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn 50 tỷ đồng.
Điều 113. Thành lập quỹ thành viên
1. Quỹ thành
viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn.
2. Việc thành
lập quỹ thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Vốn góp tối
thiểu là 50 tỷ đồng;
b) Có từ 02 đến
99 thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Do 01 công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán quản lý;
d) Tài sản của
quỹ thành viên được lưu ký tại 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Mục 3. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 114. Công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư chứng khoán Ià quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo loại hình công ty cổ
phần để đầu tư chứng khoán. Công ty
đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và
công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
2. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động, công ty đầu tư chứng khoán thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định
của Luật Doanh nghiệp.
Điều 115. Thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán
1. Điều kiện cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:
a) Có vốn tối
thiểu là 50 tỷ đồng;
b) Tổng giám đốc
(Giám đốc) và nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ có chứng chỉ hành nghề
chứng khoán trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư.
2. Công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ các quy định sau đây:
a) Các hạn chế
đầu tư quy định tại Điều 110 của Luật này;
b) Các nội dung
liên quan đến định giá tài sản và chế độ báo cáo quy định tại Điều 106 và Điều
107 của Luật này;
c) Các nghĩa vụ
của công ty đại chúng quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 và khoản 2 Điều 34
của Luật này;
d) Tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán phải được lưu ký tại 01 ngân hàng giám sát.
1. Ngân hàng
giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, thực hiện các dịch vụ lưu ký và
giám sát việc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.
2. Ngân hàng
giám sát thực hiện giám sát
các hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong phạm vi liên
quan tới quỹ đại chúng, công
ty đầu tư chứng khoán mà ngân
hàng cung cấp dịch vụ giám sát. Ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các
nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 56 của Luật này;
b) Thực hiện lưu
ký tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán; quản lý tách biệt tài
sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản khác của ngân
hàng giám sát;
c) Giám sát để
bảo đảm công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đại chúng, Tổng giám
đốc (Giám đốc) công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán,
Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
d) Thực hiện
hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tài sản liên quan đến hoạt động
của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu hợp pháp của công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty đầu tư
chứng khoán;
đ) Xác nhận báo
cáo do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán lập
có liên quan đến quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;
e) Giám sát việc
tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này;
g) Báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
công ty đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật
hoặc Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
h) Định kỳ cùng
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ
kế toán, báo cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty
đầu tư chứng khoán;
i) Nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán.
Điều 117. Hạn chế đối với ngân hàng giám sát
1. Ngân hàng
giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân
hàng giám sát làm nhiệm vụ giám sát hoạt động và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay
với công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và ngược lại.
2. Ngân hàng
giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát làm nhiệm
vụ giám sát hoạt động và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán không được là đối
tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư
chứng khoán.
Điều 118. Đối tượng công bố thông tin
1. Các đối tượng
công bố thông tin bao gồm:
a) Công ty đại
chúng;
b) Tổ chức phát
hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng;
c) Tổ chức niêm
yết trái phiếu doanh nghiệp;
d) Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;
đ) Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam;
e) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5%
trở lên số cổ phiếu có quyền
biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;
g) Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế
chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
h) Người nội bộ
của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định
tại khoản 45 Điều 4 của Luật này và người có liên quan của người nội bộ;
i) Nhóm nhà đầu
tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành
hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;
k) Đối tượng
khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
2. Bộ trưởng Bộ
Tài chính quy định chi tiết việc công bố thông tin của từng đối tượng quy định
tại khoản 1 Điều này.
3. Đối với công
ty đại chúng là tổ chức tín
dụng được kiểm soát đặc biệt, việc công bố thông tin thực hiện theo yêu cầu của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam phù hợp với mục tiêu bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng.
Điều 119. Nguyên tắc công bố thông tin
1. Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính
xác, kịp thời.
2. Đối tượng
công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có thay
đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp
thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.
3. Đối tượng quy
định tại Điều 118 của Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước và
tổ chức nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin
công bố.
4. Việc công bố
thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy
quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực
hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện.
5. Đối tượng
công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã
công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 120. Công bố thông tin của công ty đại chúng
1. Công ty đại
chúng phải công bố thông tin định kỳ về một hoặc một số nội dung sau đây:
a) Báo cáo tài
chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;
b) Báo cáo
thường niên;
c) Báo cáo tình
hình quản trị công ty;
d) Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông thường niên;
đ) Thông tin
khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty đại
chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau
đây:
a) Tài khoản của
công ty tại ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ
thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài
khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định
tại điểm này;
b) Tạm ngừng
kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi,
bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy
phép hoạt động;
c) Thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật;
d) Quyết định
mua lại cổ phiếu của công ty;
ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua
cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các quyết định liên quan
đến việc chào bán, phát hành chứng khoán;
đ) Quyết định về
việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát
triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; thành lập, giải
thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc
không còn là công ty con, công ty liên kết; thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện;
e) Quyết định
thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không
phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn
hoặc thay đổi công ty kiểm toán;
g) Thay đổi, bổ
nhiệm mới người nội bộ;
h) Quyết định
mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần
nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét;
i) Có quyết định
xử phạt vi phạm pháp luật về thuế, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực
pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn
yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;
k) Có quyết định
khởi tố đối với công ty,
người nội bộ của công ty;
l) Được chấp
thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
m) Sự kiện khác
theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
3. Công ty đại
chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Sự kiện ảnh
hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
b) Có thông tin
liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.
Điều 121. Công bố thông tin của tổ chức phát hành trái phiếu
doanh nghiệp ra công chúng
1. Tổ chức phát
hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ các nội dung sau
đây:
a) Báo cáo tài
chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
b) Báo cáo
thường niên;
c) Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông thường niên đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần;
d) Báo cáo sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán đã được kiểm toán;
đ) Thông tin khác theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát
hành trái phiếu ra công chúng
phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khoản 2 Điều
120 của Luật này.
3. Tổ chức phát
hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này.
Điều 122. Công bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
1. Tổ chức niêm
yết trái phiếu doanh nghiệp là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 120 của
Luật này.
2. Tổ chức niêm
yết trái phiếu doanh nghiệp không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện công bố thông tin như sau:
a) Công bố định
kỳ báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận và báo cáo thường niên;
b) Công bố thông
tin bất thường theo quy định tại khoản 2 Điều 120 của Luật này;
c) Công bố
thông tin theo yêu cầu quy định tại
khoản 3 Điều 120 của Luật này.
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây:
a) Báo cáo tài
chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;
b) Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét
và tại ngày 31 tháng 12 đã
được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận;
c) Báo cáo
thường niên;
d) Báo cáo tình
hình quản trị công ty;
đ) Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông thường niên đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần;
e) Thông tin
khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định tại khoản 2 Điều 120 của Luật này và
khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Có quyết định
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán đối với công ty, chi nhánh, người hành nghề chứng khoán của công ty, chi nhánh; Tổng giám đốc (Giám
đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) bị tước quyền sử dụng chứng chỉ hành nghề chứng khoán có thời hạn, thu hồi chứng chỉ
hành nghề chứng khoán;
b) Có quyết định
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đặt công ty vào diện cảnh báo, kiểm
soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đưa ra khỏi diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát
đặc biệt; đình chỉ hoạt động,
tạm ngừng hoạt động hoặc chấm dứt tình trạng đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt
động;
c) Được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc thành lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện ở trong
nước hoặc nước ngoài, việc đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.
3. Công ty chứng
khoán phải công bố thông tin
tại trụ sở chính, các chi nhánh và phòng giao dịch về các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian thanh
toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người hành nghề
chứng khoán của công ty. Trường hợp cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ, công ty
chứng khoán phải thông báo các điều kiện cung cấp dịch vụ bao gồm yêu cầu về tỷ lệ ký quỹ, lãi suất vay, thời hạn vay,
phương thức thực hiện lệnh gọi ký quỹ bổ sung, danh mục chứng khoán thực hiện giao dịch ký quỹ.
4. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi có thông tin liên
quan đến công ty, chi nhánh ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp
của nhà đầu tư.
Điều 124. Công bố thông tin về quỹ đại chúng
1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông
tin định kỳ về các nội dung sau đây của quỹ đại chúng:
a) Báo cáo tài
chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo
cáo tài chính quý;
b) Báo cáo thay
đổi giá trị tài sản ròng;
c) Báo cáo hoạt
động đầu tư;
d) Báo cáo tổng
kết hoạt động quản lý quỹ.
2. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin bất thường về quỹ đại chúng khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Thông qua
quyết định của Đại hội nhà đầu tư;
b) Quyết định
thay đổi vốn điều lệ của quỹ đóng;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng
chỉ quỹ đại chúng ra công chúng;
d) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng; quỹ đại
chúng chào bán không thành công;
đ) Sửa đổi Điều
lệ, Bản cáo bạch;
e) Thay đổi, bổ
nhiệm mới người nội bộ của quỹ đại chúng; có quyết định khởi tố người nội bộ
của quỹ đại chúng;
g) Quyết định
hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, thay đổi thời hạn hoạt động, thanh lý
tài sản của quỹ đại chúng;
h) Sự kiện khác
theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
3. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin về quỹ đại chúng theo yêu cầu của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi xảy ra một trong các sự
kiện sau đây:
a) Có thông tin liên quan ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng chỉ quỹ đại chúng;
b) Có thay đổi
bất thường về giá, khối lượng giao dịch chứng chỉ quỹ đại chúng.
Điều 125. Công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng
1. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán
công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây về công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng:
a) Các nội dung
quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 124 của Luật này;
b) Báo cáo tổng
kết hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
c) Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin bất thường về công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Tạm ngừng giao dịch cổ phiếu của công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng;
c) Sự kiện quy
định tại các điểm a, c, e và m khoản 2 Điều 120 và các điểm đ, e và g khoản 2
Điều 124 của Luật này.
3. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam và công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này.
1. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con phải công bố các thông
tin sau đây:
a) Thông tin về
tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con;
b) Thông tin về
tổ chức có chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch; thông tin về thành viên của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con;
c) Thông tin về
giao dịch chứng khoán;
d) Thông tin
khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải công bố các
thông tin sau đây:
a) Thông tin về
tổ chức và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Thông tin
liên quan đến hoạt động quản lý, giám sát thành viên của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Thông tin về
hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán;
d) Thông tin
khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
1. Tổ chức, cá
nhân, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phải công bố thông tin khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng.
2. Tổ chức, cá
nhân, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan là cổ
đông lớn phải công bố thông tin khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua
các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng.
3. Quy định tại
khoản 1 và khoản 2 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:
a) Thay đổi tỷ
lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại
cổ phiếu của chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu;
b) Quỹ hoán đổi
danh mục thực hiện giao dịch hoán đổi;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
4. Nhà đầu tư,
nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phải công bố
thông tin khi sở hữu từ 5% trở lên hoặc không còn sở hữu từ 5% trở lên chứng
chỉ quỹ của quỹ đóng.
5. Nhà đầu tư,
nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan nắm giữ từ 5%
trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng phải công bố thông tin
khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1% chứng chỉ quỹ của quỹ đóng.
Điều 128. Công bố thông tin của người nội bộ và người có liên quan của
người nội bộ
1. Người nội bộ
của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên quan của các đối tượng
này phải công bố thông tin
trước và sau giao dịch hoặc khi có thay đổi sở hữu đối với cổ phiếu, quyền mua
cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ
quỹ, quyền mua chứng chỉ quỹ hoặc chứng quyền có bảo đảm dựa trên chứng khoán
của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng.
2. Quy định tại
khoản 1 Điều này không áp dụng đối với trường hợp quỹ hoán đổi danh mục thực hiện giao dịch hoán đổi hoặc giá trị chứng khoán giao dịch chưa đạt giá
trị tối thiểu phải công bố thông tin và các trường hợp khác theo quy định của
pháp luật.
THANH TRA, XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ
BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
Điều 129. Thanh tra chứng khoán
1. Thanh tra
chứng khoán là thanh tra chuyên ngành về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Thanh tra
chứng khoán có Chánh thanh tra, các Phó Chánh thanh tra và các Thanh tra viên.
3. Thanh tra
chứng khoán chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
và hướng dẫn về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính, hoạt động theo quy định
của pháp luật về thanh tra và quy định của Luật này.
4. Thanh tra
chứng khoán có các nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
a) Thanh tra,
kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán;
b) Xử phạt vi
phạm hành chính theo thẩm
quyền hoặc kiến nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định việc xử
phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành
chính;
c) Phối hợp với
các cơ quan, đơn vị liên quan trong việc phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử
lý hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d) Thực hiện
nhiệm vụ và quyền hạn khác
theo quy định của pháp luật.
1. Trong thanh
tra, kiểm tra, xử lý vi phạm
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, ngoài các nhiệm vụ, quyền
hạn theo quy định của pháp luật về thanh tra, pháp luật về xử lý vi phạm hành chính và quy
định khác của pháp luật có liên quan, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước còn có các nhiệm vụ, quyền
hạn sau đây:
a) Yêu cầu cơ
quan, tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến nội dung
thanh tra, kiểm tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu đó hoặc yêu cầu tổ
chức, cá nhân giải trình, đến làm việc liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm
tra;
b) Yêu cầu tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch
trên tài khoản của khách hàng đối với các trường hợp có dấu hiệu thực hiện hành
vi bị nghiêm cấm quy định tại
Điều 12 của Luật này. Trình tự, thủ tục yêu cầu và
cung cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
c) Yêu cầu doanh
nghiệp viễn thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy được gọi, thời gian gọi để xác minh, xử lý hành vi bị
nghiêm cấm quy định tại Điều 12 của Luật này. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung
cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về viễn thông.
2. Việc yêu cầu
cơ quan, tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình,
đến làm việc theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phê duyệt và được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ mục đích, căn
cứ, nội dung, phạm vi yêu cầu.
3. Các thông
tin, tài liệu, dữ liệu do tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, doanh nghiệp viễn thông cung cấp
theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được bảo mật theo quy định của pháp
luật và chỉ được phép sử dụng cho mục đích thanh tra, kiểm tra, xử
lý vi phạm pháp luật của tổ chức, cá nhân liên quan.
4. Trong giám
sát, phát hiện, xử lý các vi phạm về chứng khoán mang tính xuyên biên giới có
liên quan đến thị trường chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp thanh tra, điều tra, xác minh, thu
thập và chia sẻ thông tin với cơ quan quản lý thị trường chứng khoán các nước.
1. Cơ quan, tổ
chức, cá nhân có trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình,
đến làm việc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 130 của Luật này.
2. Tổ chức tín
dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, doanh nghiệp viễn thông có trách nhiệm
cung cấp thông tin theo yêu
cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1
Điều 130 của Luật này.
3. Cơ quan đăng
ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp, gửi thông tin về đăng ký doanh nghiệp,
đăng ký kinh doanh của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp có liên quan, thông tin khác theo đề nghị
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Cơ quan thuế
có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin của công ty đại chúng về đăng ký
thuế, đóng mã số thuế, mở lại mã số thuế, ngừng hoạt động, tạm ngừng kinh doanh có thời hạn,
không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, kết quả xử lý vi phạm pháp luật về
thuế, quyết định cưỡng chế nợ thuế, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
5. Cơ quan, tổ
chức, cá nhân, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm cung cấp đầy đủ và đúng thời hạn cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông tin, tài liệu, dữ liệu mà mình đang lưu giữ, quản lý khi có yêu cầu của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền từ chối cung cấp thông
tin, tài liệu, dữ liệu khi có căn cứ cho rằng việc yêu cầu cung cấp là trái quy
định tại Điều 130 của Luật này hoặc thông tin, tài liệu, dữ liệu được yêu cầu
không liên quan đến đối tượng thanh tra, kiểm tra, đối tượng có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Trong trường hợp không cung cấp được, cơ quan, tổ chức, cá nhân phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước biết và nêu rõ lý do.
1. Tổ chức, cá
nhân có hành vi vi phạm quy
định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan đến hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tùy theo tính chất, mức
độ vi phạm mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu
gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
2. Việc xử phạt
vi phạm hành chính thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về xử lý vi phạm hành
chính.
3. Mức phạt tiền
tối đa trong xử phạt vi phạm
hành chính đối với hành vi vi
phạm quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 12 của Luật này là 10 lần khoản thu
trái pháp luật có được từ hành vi vi phạm. Trường hợp không có khoản thu trái
pháp luật hoặc mức phạt tính theo khoản thu trái pháp luật thấp hơn mức phạt
tiền tối đa quy định tại khoản 4 Điều này thì áp dụng mức phạt tiền tối đa quy
định tại khoản 4 Điều này. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định phương pháp tính
khoản thu trái pháp luật có được từ việc thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
4. Mức phạt tiền
tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi vi phạm khác trong lĩnh vực chứng
khoán là 03 tỷ đồng.
5. Mức phạt tiền
tối đa quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này được áp dụng đối với tổ chức;
cá nhân thực hiện cùng hành vi vi phạm thì mức phạt tiền tối đa bằng một phần hai mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức.
6. Chủ tịch Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành
chứng khoán có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán.
7. Chính phủ quy
định thẩm quyền, mức phạt và hình thức xử phạt đối với từng hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán.
Điều 133. Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại
1. Trường hợp
quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động về chứng khoán và
thị trường chứng khoán bị xâm phạm hoặc có tranh chấp phát sinh trong hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam thì việc bảo vệ quyền, lợi
ích hợp pháp hoặc giải quyết tranh chấp được thực hiện thông qua thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam giải quyết theo quy định của
pháp luật.
2. Chủ thể xâm
phạm quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động về chứng
khoán và thị trường chứng khoán mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, thực hiện các trách nhiệm dân sự khác theo thỏa thuận, theo quy
định của Bộ luật Dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Thẩm quyền,
thủ tục để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp
luật.
1. Luật này có
hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
2. Luật Chứng
khoán số 70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán hết hiệu lực kể từ ngày
Luật này có hiệu lực thi
hành.
Điều 135. Quy định chuyển tiếp
1. Trong thời
hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành phải
bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định sau đây:
a) Công ty chứng
khoán phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại khoản 1,
điểm c và điểm d khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 74 của Luật này;
b) Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy
định tại khoản 1, điểm b và điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 75 của Luật
này;
c) Chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện
cấp phép theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 76 của Luật này;
d) Chi nhánh
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện
cấp phép theo quy định tại các điểm c, d và đ khoản 2 Điều 76 của Luật này.
2. Trong thời
hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà đáp
ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì thực hiện đăng ký doanh nghiệp, đăng ký
kinh doanh theo quy định tại Điều 71 của Luật này; không phải thực hiện thủ tục
cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp
có yêu cầu.
Sau 02 năm kể từ
ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đã
được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại khoản 1
Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước thực hiện đình chỉ hoạt động, thu hồi giấy phép theo quy định của Luật này.
3. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, tổ chức, cá nhân khác đã được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng
khoán cấp phép, chấp thuận trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành thì không
phải thực hiện thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định của Luật này.
Trường hợp tổ
chức, cá nhân đã nộp hồ sơ đăng ký, đề nghị cấp phép, chấp thuận đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán
trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành nhưng đến ngày Luật này có hiệu lực thi hành chưa được cấp phép hoặc
chưa được chấp thuận thì phải thực hiện theo quy định của Luật này.
4. Công ty đại
chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày Luật này có
hiệu lực thi hành mà vẫn đáp ứng
điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi,
bổ sung một số điều theo Luật
số 62/2010/QH12 và các văn
bản quy định chi tiết thi hành thì không bị hủy tư cách công ty đại chúng,
không bị hủy niêm yết, đăng ký giao dịch, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ
đông có quyết định khác.
5. Công ty đại
chúng có cổ phiếu chưa niêm
yết hoặc chưa đăng ký giao
dịch trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này thì bị hủy tư cách công ty đại chúng.
6. Trong thời
hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam, Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải hoạt động theo quy định của Luật này.
Các Sở giao dịch
chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán đã thành lập và hoạt động trước
ngày Luật này có hiệu lực thi hành tiếp tục tổ chức và hoạt động theo quy định
của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12
cho đến khi Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam hoạt động theo quy định của Luật này.
7. Chính phủ quy
định chi tiết Điều này.
Luật này được
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông
qua ngày 26 tháng 11
năm 2019.
|
|
CHỦ
TỊCH QUỐC HỘI |
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét