|
CHÍNH PHỦ |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 65/2022/NĐ-CP |
Hà Nội, ngày 16 tháng 9 năm 2022 |
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19
tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ
và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11
năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6
năm 2020;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung
một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định
về chào bán, giao dịch
trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
(sau đây gọi là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP).
Điều 1. Sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP như sau:
1. Sửa đổi khoản 4 Điều 4 như sau:
“4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại hình
trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản
của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp
luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức
tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ
chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.”
2. Sửa đổi khoản 2 Điều 5 như sau:
“2. Mục đích phát hành trái phiếu là để
thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp
hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo
quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký
mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố
thông tin cho nhà đầu tư.”
3. Bổ sung khoản 4
và khoản 5 Điều
5 như sau:
“4. Đối với trái phiếu đã phát hành tại
thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của
trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp
phát hành thông qua;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái
phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
5. Thông tin về việc thay đổi điều kiện,
điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin
bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.”
4. Sửa đổi điểm a khoản 4 Điều 6 như sau:
“a) Trái phiếu chào bán tại thị trường
trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số
của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam”.
5. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 như sau:
“Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn,
hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại
trước hạn hoặc hoán đổi trái
phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc
tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê
duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê
duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc
mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.
3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước
hạn bao gồm:
a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa
doanh nghiệp phát hành và người sở
hữu trái phiếu.
b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà
đầu tư khi:
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật
về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm
quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số
người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu
hành trở lên chấp thuận.
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án
phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục
không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng
loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại
phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).
4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này
không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.”
"Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi
không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái
phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100
nhà đầu tư.
c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là
nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán
theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách
nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều
4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính
phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản
sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP),
ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm
d khoản này.
d) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều
11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải
đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ
có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục
chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư
cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch
ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng
kể từ ngày được xác nhận.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái
phiếu
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông
tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các
cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch
trái phiếu.
b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong
việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối
tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại
Nghị định này và quy định của pháp luật liên quan.
c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về
quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và
giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái
phiếu thanh toán đầy đủ, đúng
hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái
phiếu.
d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị
trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các
quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với
quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác
nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này
và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công
ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của
pháp luật.
đ) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy
định tại Điều 16 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái
phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới
mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các
tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực
hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
e) Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ
cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành
theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố
thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ
chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán
đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo
(nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh
nghiệp phát hành.
c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua
lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này.
d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung
cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định
tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.
4. Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy định
của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc xử lý hình
sự tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.”
7. Sửa đổi khoản 2 Điều 10 như sau:
“2. Thời gian phân phối trái phiếu của
từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt
chào bán. Tổng thời gian chào
bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành
của đợt chào bán đầu tiên.”
8. Sửa đổi điểm c khoản 1 Điều 11
như sau:
“c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái
phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp
phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.”
9. Sửa đổi khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 12 như sau:
“2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các
tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy
định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
b) Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ
các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;
c) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào
bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
d) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát
hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu,
bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ
sơ chào bán trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu,
bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái
phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng
bán trực tiếp cho nhà đầu tư mua trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở
hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát
việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành. Trường hợp chào bán trái
phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, hồ sơ chào bán trái
phiếu phải bao gồm hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo
quy định tại khoản 7 Điều 14 Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài
sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác
liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
đ) Các báo cáo định kỳ về tình hình sử
dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ
theo quy định tại điểm c
khoản 2 Điều 21 Nghị định này.
e) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với
doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các trường
hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
g) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu;
h) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
i) Văn bản xác nhận của ngân hàng thương
mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để nhận
tiền mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản
phong tỏa để nhận tiền mua
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán. Trường hợp
doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ
tiền thu từ phát hành trái phiếu;
k) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty
đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài
các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h và điểm
i khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ
lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không
vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời
điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
l) Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài
các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm
đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i và điểm k khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao
gồm tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, tài liệu định giá tài
sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và tài liệu về việc đăng ký
biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, tài
liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử
lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
m) Văn bản xác nhận của nhà đầu tư mua
trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 8 Nghị định này.
n) Văn bản của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh,
đại lý phát hành trái phiếu xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã
được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự
xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.
o) Các văn bản khác liên quan đến đợt chào
bán trái phiếu (nếu có).
3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều
đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng
vốn làm nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng
vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của
doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán
trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với
đợt chào bán trước.
4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của
năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán đủ điều kiện. Ý
kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường
hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng
đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp
lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái
phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo
tài chính được kiểm toán năm
trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được
kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài
chính bán niên và báo cáo tài chính quý 4 của năm liền kề trước năm phát
hành/báo cáo tài chính tháng gần nhất của năm phát hành. Các báo cáo tài chính
phải được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất
là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp
phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái
phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo
cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và
báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.
Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh
nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính
hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy
định tại điểm a khoản này.”
10. Sửa đổi khoản 1 Điều 13 như sau:
“1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây
dựng phương án phát hành bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành
(tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị
tương đương theo quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu
của đợt chào bán;
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm
các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình
trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án); khoản nợ được cơ
cấu (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức
tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho
vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
c) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện
chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự
kiến chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số
lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của
từng đợt. Đối với trái phiếu
có bảo đảm, phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm
được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của
tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về
đăng ký biện pháp bảo đảm và thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán
nợ.
đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu
chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi,
việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định
của pháp luật, các điều khoản khác);
e) Phương án thực hiện quyền của chúng
quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực
hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy
định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các
điều khoản khác);
g) Các trường hợp, điều kiện, điều khoản
và cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn,
hoán đổi trái phiếu;
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh
nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát
hành (nếu có), bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu (nêu cụ thể vốn đầu tư
của chủ sở hữu, các quỹ trích từ lợi nhuận sau thuế và lợi nhuận sau thuế chưa
phân phối, chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá...);
- Tổng số nợ phải trả gồm nợ vay ngân
hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ thể các khoản
nợ phải trả);
- Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ
phải trả/tổng tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;
- Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm: hệ
số thanh toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán nhanh
((tài sản ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn);
- Tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất
cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu;
- Lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau thuế
(trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);
- Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm: hệ số
lợi nhuận sau thuế/tổng tài
sản, hệ số lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu;
- Các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ
bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái
phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong
03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu.
k) Báo cáo về tình hình phát hành và sử
dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng
trái phiếu đã phát hành; lãi, gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu
còn lại; tình hình sử dụng vốn trái phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái
phiếu; các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết
định của cấp có thẩm quyền trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu
(nếu có);
l) Đánh giá về tình hình tài chính và khả
năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối với
trái phiếu dự kiến phát hành;
m) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài
chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
n) Phương thức phát hành trái phiếu;
o) Đối tượng chào bán trái phiếu: Doanh
nghiệp nêu rõ đối tượng chào bán trái phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại
khoản 1 Điều 8 Nghị định này. Trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp là cá nhân doanh nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán
cho nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Nghị định này.
p) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ
phát hành trái phiếu. Trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ
phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi trong trường hợp giải ngân theo tiến độ
nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;
q) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức
thanh toán lãi, gốc trái phiếu;
r) Cam kết công bố thông tin của doanh
nghiệp phát hành;
s) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua
trái phiếu (nếu có);
t) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái
phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này;
u) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo
quy định tại Điều 16 Nghị định này;
ư) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư
mua trái phiếu, trong đó nêu cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề phải
được người sở hữu trái phiếu thông qua nhưng không thấp hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;
v) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp
phát hành;
x) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ
chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
y) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và
phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.”
11. Sửa đổi, bổ
sung Điều
14 như sau:
“Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu
và các tổ chức cung cấp dịch vụ
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành
theo các phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa
chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của
doanh nghiệp phát hành.
b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán
trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo
lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh
nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà
đầu tư mua trái phiếu.
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu
đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định
phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách
nhà đầu tư:
a) Đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp: thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
b) Đối với nhà đầu tư chiến lược: doanh
nghiệp phát hành (khi chào bán trái phiếu) và công ty chứng khoán (nơi nhà đầu
tư mua trên thị trường thứ cấp) có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chiến lược
căn cứ vào Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phát hành về việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo
quy định của pháp luật chứng khoán.
c) Tổ chức xác định tư cách nhà đầu tư có
trách nhiệm ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái
phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và chịu trách
nhiệm trước pháp luật về việc xác định tư cách nhà đầu tư.
4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý
phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
a) Công ty chứng khoán được phép cung cấp
dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán;
b) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành khi được Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam cấp phép theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và được
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán theo quy định của Luật Chứng khoán.
5. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo
lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp khi cung cấp dịch vụ:
a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát
hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu
rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức đấu thầu,
bảo lãnh và đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của
doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu
tư:
- Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin
cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có nội dung để
nhà đầu tư nhầm lẫn giữa việc
mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền tại tổ chức tín dụng; cung cấp đầy đủ,
chính xác thông tin cho nhà đầu tư về trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu; không cung cấp thông
tin sai sự thật, không cung cấp thông tin dễ gây hiểu lầm về trái phiếu cho nhà
đầu tư;
- Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư
đã được doanh nghiệp phát hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định
tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được
tiếp cận, hiểu rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại
Điều 8 Nghị định này; không được chào mời, hỗ trợ nhà đầu tư không thuộc đối
tượng nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;
- Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về
việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong
đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ
quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.
- Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành
theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho
nhà đầu tư về phạm vi bảo lãnh phát hành, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu
tư nhầm lẫn giữa bảo lãnh phát hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu.
- Xác nhận tiền thu được từ chào bán trái
phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp
phát hành và gửi cho doanh nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái
phiếu và công bố thông tin về
kết quả chào bán trái phiếu theo quy định.
6. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu
là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng
khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái
phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó
nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức tư vấn hồ
sơ chào bán khi cung cấp dịch vụ:
- Rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về
điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này
và pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và xác nhận kết quả rà soát
tại công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp. Tổ chức
tư vấn chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát của mình;
- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp
phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu tại
hồ sơ chào bán.
7. Đại diện người sở hữu trái phiếu là
thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho
quyền lợi của người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản
13 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
a) Đại diện người sở hữu trái phiếu phải
ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền
hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Khi cung cấp dịch vụ, đại diện người sở
hữu trái phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều 24
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
c) Đại diện người sở hữu trái phiếu được
thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở
lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc
thay đổi phải đồng thời được
cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.
8. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh
nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá và
bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.
9. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan
đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại khoản 4, khoản 6, khoản 7 và khoản 8
Điều này không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo
quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Các tổ chức này chịu
hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình.
Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử
phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật tùy theo tính
chất, mức độ vi phạm.
10. Bộ Tài chính hướng dẫn các hoạt động
tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, bảo lãnh, đấu thầu, đại lý phát hành trái
phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đại diện người sở hữu trái phiếu.”
12. Sửa đổi, bổ
sung Điều
15 như sau:
“Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng
lẻ phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn sau:
a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu
chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh
nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều
20 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản
này.
c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo
danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật
về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu
doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán.
2. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung
tại Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch,
chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng
ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính
hợp pháp của đợt chào bán trái
phiếu của doanh nghiệp và việc thanh
toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã
đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện
đối với các trường hợp:
a) Giao dịch mua bán trên hệ thống giao
dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán
theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
b) Thực hiện theo bản án, quyết định của
Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy
định của pháp luật.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký,
lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng
lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các trường hợp
chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc thanh
toán giao dịch trái phiếu không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.”
13. Sửa đổi, bổ
sung Điều
16 như sau:
“Điều 16. Giao dịch trái phiếu
1. Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch
trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào
bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu
tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao
dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
2. Việc giao dịch trái phiếu phải được
thực hiện thông qua thành viên giao dịch và đảm bảo tuân thủ các quy định:
a) Trái phiếu chỉ được phép giao dịch giữa
các đối tượng nhà đầu tư nêu tại phương án phát hành trái phiếu, trừ trường hợp
thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết
định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
b) Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c
khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng,
việc giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.
3. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao
dịch chứng khoán bao gồm:
a) Doanh nghiệp thực hiện đăng ký giao
dịch trái phiếu chậm nhất là 15 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty lưu ký và bù trù chứng khoán Việt Nam.
b) Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký
giao dịch cho Sở giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo Quy chế của
Sở giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu
theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định này;
- Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
- Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam;
- Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật
chuyên ngành (nếu có);
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức
xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái
phiếu phát hành (nếu có);
c) Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc
trái phiếu đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời thực hiện công bố
thông tin trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp
từ chối, Sở giao dịch chứng
khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
d) Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày
Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch,
doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ
thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch
chứng khoán.
4. Đăng ký giao dịch trái phiếu của doanh
nghiệp sau quá trình tổ chức lại và việc hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:
a) Trái phiếu đã đăng ký giao dịch của
công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp tục đăng ký giao dịch trên Sở giao
dịch chứng khoán.
b) Các trường hợp hủy bỏ đăng ký giao dịch
trái phiếu:
- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc
doanh nghiệp phát hành chuyển đổi, mua lại hoặc hoán đổi toàn bộ trái phiếu
trước thời gian đáo hạn;
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu
hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong
lĩnh vực chuyên ngành;
- Sở giao dịch chứng khoán phát hiện doanh
nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch, giả mạo hồ sơ thay đổi đăng
ký giao dịch;
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm
dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp.
5. Thành viên giao dịch trên hệ thống giao
dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán bao
gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch
chứng khoán chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Thành viên giao dịch là công ty chứng
khoán.
b) Thành viên giao dịch đặc biệt là các
ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
c) Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục
đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành
viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán
riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định đối với
thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ quy
định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn việc tổ chức thị
trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong
nước theo quy định tại Điều này.”
14. Sửa đổi quy
định tại khoản
1 Điều 19 như sau:
“1. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày
phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào
bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin
cho Sở giao dịch chứng khoán.
a) Nội dung công bố thông tin trước đợt
chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh,
ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh
nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải
ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định
này.
c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố
thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy
định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác
nhận và đảm bảo cho đợt phát hành
trái phiếu của doanh nghiệp.”
15. Sửa đổi, bổ
sung khoản
1 và khoản 1a Điều 20 như sau:
" 1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ
ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết
quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công
bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện
theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán không
thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ
ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi
nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”
16. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 21 như sau:
“2. Nội dung công bố thông tin thực hiện
theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài
chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được
soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06
tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số
liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài
chính công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của
công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái
phiếu.
c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về
tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái
phiếu còn dư nợ được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết
của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
đ) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội
dung quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này, hàng năm doanh nghiệp
phát hành phải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành
trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân,
tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.”
17. Bổ sung điểm
c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 22 như sau:
“c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của
trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.
d) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước
hạn bắt buộc.
đ) Khi nhận được quyết định của cơ quan có
thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.”
18. Sửa đổi khoản 2 Điều 29 như sau:
“2. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày
phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung
công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung
công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.”
19. Sửa đổi khoản 1 Điều 30 và bổ sung khoản 1a Điều 30 như sau:
“1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày
hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về
kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về
kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán không
thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ
ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi
nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”
20. Sửa đổi khoản 2 Điều 31 như sau:
“2. Nội dung công bố thông tin thực hiện
theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài
chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được
soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06
tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng,
báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài
chính của công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái
phiếu.
c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về
tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái
phiếu còn dư nợ.
d) Báo cáo về thông tin bất thường của
doanh nghiệp phát hành (nếu có).
đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước
hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phiếu, thực hiện quyền của chứng
quyền (nếu có).
e) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết
của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.”
“Điều 32. Chuyên trang thông tin về trái
phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách
nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung
thông tin đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố
thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định
tại khoản 2 Điều này;
b) Xây dựng, ban hành Quy chế tiếp nhận,
giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái
phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh
nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số
chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái
phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao
gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế
và lãi vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu,
lãi suất phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo
thanh toán gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng
tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp
hạng tín nhiệm theo quy định;
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị
trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối
lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành.
c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện
quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
(nếu có).
d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở
giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được
tiếp nhận thông tin theo Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo
và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch
chứng khoán.
đ) Thông tin về các trường hợp doanh
nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái
phiếu không đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư
và các trường hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước
hạn theo báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu và công
bố thông tin của doanh nghiệp phát hành.
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành
trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để
tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế
tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh
nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban hành.”
“Điều 33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ
chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện
người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái
phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực
hiện chế độ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán
định kỳ hàng quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức phát
hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát
hành thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng
khoán. Riêng đối với ngân
hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam cấp phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành, ngoài chế độ báo cáo theo quy
định tại Nghị định này, phải thực hiện chế độ báo cáo theo hướng dẫn của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng
khoán
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế
độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình
hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường
trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy
định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam
a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu
nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy
định tại điểm a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản
lý.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của
tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ
chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều này.”
23. Bổ sung khoản
6, khoản 7 Điều
34 như sau:
“6. Có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu
tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro
đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh
nghiệp phát hành và của nhà đầu tư.
7. Doanh nghiệp phát hành phải mua lại
trái phiếu trước hạn bắt buộc theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này”
“Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn
hồ sơ chào bán
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ
chào bán trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định
tại Nghị định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của
Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ
tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy
định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
“Điều 36. Trách nhiệm của đại diện người
sở hữu trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đại diện người
sở hữu trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định
tại Nghị định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của
Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ
tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy
định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
“Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo
lãnh, đại lý phát hành.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định
tại Nghị định này.
3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp
luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi
phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
27. Sửa đổi quy
định tại khoản
3, khoản 4 và khoản 5 Điều 38 như sau:
“3. Quản lý, giám sát việc thực hiện đầy
đủ và đúng hạn chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát
hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định
này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong
việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp
phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông
tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ
vi phạm.
5. Ban hành Quy chế tiếp nhận, giám sát
công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp; Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.”
“Điều 38a. Trách nhiệm của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tuân thủ quy định về việc đăng ký, lưu
ký trái phiếu, chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy
định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.
2. Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký và
thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong
đó bao gồm việc thành viên lưu ký cung cấp dịch vụ theo quy định tại Nghị định
này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định
tại Nghị định này.
4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong
việc đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng
lẻ, có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ
sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý theo
mức độ vi phạm.
5. Ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký và
thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận.”
“Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước
1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu
chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường
trong nước; cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của
công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Có ý kiến chấp thuận Quy chế tiếp nhận,
giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái
phiếu doanh nghiệp, Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Quy chế
đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định
của Nghị định này.
3. Quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh
chứng khoán và việc cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định của pháp luật
chứng khoán, trong đó bao gồm việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán, cung
cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định
này; quản lý, giám sát Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong
việc đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu trái phiếu; quản lý, giám sát Sở giao
dịch chứng khoán trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao
dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy
định tại Nghị định này.
4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động
kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao
dịch chứng khoán và Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện người sở hữu
trái phiếu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong
hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường
trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán. Trường hợp phát hiện dấu hiệu vi phạm thì thực hiện thanh tra, kiểm tra
Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, các tổ chức cung cấp dịch vụ
và doanh nghiệp phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.”
30. Sửa đổi, bổ
sung khoản
2 Điều 40 như sau:
“2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ
chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; cấp phép cho ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành
trái phiếu doanh nghiệp; giám sát việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu và việc các tổ
chức này cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các
văn bản hướng dẫn.”
31. Bổ sung khoản
4 Điều 41
như sau:
“4. Các bộ, ngành có liên quan theo chức
năng, nhiệm vụ được giao, phối hợp kiểm tra, giám sát việc chào bán, giao dịch
và cung cấp dịch vụ trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại
Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.”
32. Sửa đổi, bổ
sung Điều
42 như sau:
“Điều 42. Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên
quan hướng dẫn việc công bố thông
tin, việc cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và tổ
chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch
chứng khoán theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động
của thị trường trái phiếu doanh
nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa
đổi cơ chế chính sách.
3. Quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán,
doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán và pháp luật về giá.”
Điều 2. Bãi bỏ khoản 7 Điều 4 của Nghị định số
153/2020/NĐ-CP.
Điều 3. Điều khoản
chuyển tiếp
1. Các đợt chào bán trái phiếu trước khi
Nghị định này có hiệu lực thi hành đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt
chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán thì tiếp tục phân phối trái phiếu theo
quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và phải kết thúc việc phân phối trái
phiếu, thu tiền mua trái phiếu từ nhà đầu tư trong vòng 30 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi
hành. Việc thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin, đăng ký, lưu ký và giao
dịch trái phiếu thực hiện
theo quy định tại Nghị định này.
2. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu theo
quy định tại Nghị định này mà chưa có báo cáo định kỳ về sử dụng số tiền thu
được từ phát hành trái phiếu còn dư nợ theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị
định này thì phải bổ sung vào hồ sơ chào bán báo cáo về tình hình sử dụng số
tiền thu được từ phát hành trái phiếu đối với các trái phiếu còn dư nợ từ khi
phát hành đến ngày dự kiến chào bán trái phiếu mới.
3. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát
hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành và còn dư nợ đến thời điểm
Nghị định này có hiệu lực thi hành:
a) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông
tin định kỳ, công bố thông tin bất thường theo quy định tại Nghị định này và
hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Doanh nghiệp không được thay đổi kỳ hạn
của trái phiếu đã phát hành.
c) Về giao dịch trái phiếu:
- Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi
Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ thì tiếp tục lưu
ký, giao dịch trái phiếu theo phương
án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận. Tổ chức đăng ký, lưu ký
trái phiếu có trách nhiệm tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP cho đến khi trái phiếu đáo
hạn.
- Đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành
theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ thì thực hiện đăng
ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Về đối tượng
giao dịch, các trái phiếu này được giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
4. Trong vòng 45 ngày kể từ kỳ công bố
thông tin định kỳ gần nhất sau khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, chuyên
trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán cập
nhật đầy đủ thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị
trường trong nước theo quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định này.
5. Trong thời hạn 09 tháng kể từ khi Nghị
định này có hiệu lực thi hành, hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng
công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu
doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chính thức vận
hành. Trong thời hạn 03 tháng kể từ khi hệ thống đăng ký, lưu ký, giao dịch
trái phiếu chính thức vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại Nghị
định này và phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư
nợ phải đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này.
Trong thời gian hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao
dịch chứng khoán chưa được vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại
Nghị định này và phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP mà còn
dư nợ thực hiện đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu trái
phiếu theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
6. Nhà đầu tư đã được xác định tư cách nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành, khi mua trái phiếu doanh
nghiệp phát hành riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị
định này phải thực hiện xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
theo quy định tại Nghị định này.
Điều 4. Hiệu lực
thi hành và tổ chức thực hiện
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ
ngày 16 tháng 9 năm 2022.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang
bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành
phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành
Nghị định này.
|
|
TM.
CHÍNH PHỦ |
Mẫu 1. Áp dụng đối với nhà đầu
tư cá nhân
|
Kính gửi: |
|
|
|
- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối với mua trái phiếu trên
thị trường sơ cấp) |
Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………
Ngày tháng năm sinh:……………………………………………
Giới tính: ………………….
Số CCCD/ Hộ chiếu:……………………… Ngày cấp:………… Nơi cấp: ………………….
Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………
Điện thoại liên hệ: ……………………………………………………………………………….
Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc
mua/ bán trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành)
phát hành ngày…., tôi xác
nhận các nội dung sau đây:
1. Tôi là nhà đầu tư đáp ứng đủ điều kiện được mua,
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc một số
trường hợp sau:
□ Cá nhân là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng
tiêu chí và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông
doanh nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số…ngày…. của (tên doanh nghiệp phát hành) theo
quy định tại khoản II Điều 1 Nghị định số ... /2022/NĐ-CP);
□ Cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng
khoán theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán (nêu rõ loại
chứng chỉ, số, ngày cấp, hiệu lực);
□ Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán
niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị là tỷ…….. đồng, đáp ứng giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo
quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán (kèm theo văn bản xác
nhận theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);
□ Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm ....
(năm liền trước năm mua trái phiếu) là…….. tỷ đồng theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan
thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả, đáp ứng mức thu
nhập chịu thuế tối thiểu là 01 tỷ đồng theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11
Luật Chứng khoán (kèm theo hồ sơ xác nhận theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Nghị
định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ hướng dẫn chi
tiết thi hành Luật Chứng khoán.
2. Tôi đã tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung công bố thông tin về:
(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã trái
phiếu) do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp
dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện
tổ chức, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh)
Hoặc
(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên
tổ chức/cá nhân sở hữu trái phiếu/công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên cá nhân/người đại diện tổ chức sở
hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh người đại diện cho tổ
chức).
Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:
- Bản công bố thông tin về đợt chào bán
trái phiếu theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 14
Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;
- Phương án phát hành trái phiếu theo quy
định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………… ;
- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy
định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;
- Các nội dung công bố thông tin định kỳ
của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số
.../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
…
(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ sơ đã
đọc)
3. Sau khi tiếp cận thông tin và các tài liệu, hồ sơ
về trái phiếu (mã trái phiếu), tôi xác nhận:
3.1. Tôi đã tìm hiểu kỹ các thông tin về trái phiếu dự
kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận, bao gồm:
a) Doanh nghiệp phát hành là………. , đang hoạt động trong lĩnh vực ……………..
b) Về tình hình tài chính của doanh
nghiệp: Nêu rõ thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ lệ đảm bảo an toàn
tài chính, an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành ....
c) Về mục đích phát hành trái phiếu:
- Mục đích phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp là …………………………
- Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu
là cho chương trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi ro
đầu tư của chương trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để cơ
cấu lại các khoản nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ
cấu).
d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát
hành trái phiếu của doanh nghiệp là……………. ; Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành
trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ) là …………………………
đ) Phương án bố trí nguồn và phương thức
thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là...
e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm
bảo. Tài sản đảm bảo có giá trị …………… Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại………………. Số ký hiệu là …………………………
g) Về điều kiện, điều khoản khác của trái
phiếu: Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là ……………….
h) Các cam kết của doanh nghiệp phát hành
là………………………… ;
i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã
trái phiếu) là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy
định tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. Tôi là đối tượng nhà đầu
tư……………… nên được mua và giao
dịch trái phiếu (mã trái phiếu)………… theo quy định.
k) Đại diện người sở hữu trái phiếu là …………………………
l) Các thông tin khác về trái phiếu bao
gồm …………………………
Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông tin
về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, tôi đánh
giá doanh nghiệp phát hành ………………………… (nêu cụ thể đánh giá của nhà đầu tư về khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).
3.2. Tôi hiểu rõ việc đầu tư vào trái phiếu mã (mã
trái phiếu) có thể phát sinh các rủi ro sau: (nêu rõ các rủi ro liên
quan đến việc đầu tư trái phiếu).
3.3. Tôi hiểu rõ rằng:
a) Trái phiếu (mã trái phiếu) là
trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương thức riêng lẻ.
b) Theo quy định của pháp luật chứng
khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký
chào bán đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Do đó, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với
trái phiếu (mã trái phiếu).
c) Trái phiếu (mã trái phiếu) do
doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về
hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo
việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc
trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.
4. Trên cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về
đối tượng nhà đầu tư, giao
dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh
giá lợi ích, rủi ro của việc mua trái phiếu nêu trên, tôi quyết định mua trái
phiếu cho chính mình và sử dụng nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu. Tôi tự chịu trách nhiệm về
quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư,
giao dịch trái phiếu./.
|
|
…. , ngày…. tháng… năm ….. |
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức/cá nhân cung cấp
thông tin về trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ,
thông tin cho nhà đầu tư
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái
phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên doanh nghiệp,
địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn
cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
Hoặc
2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi
nhà đầu tư thực hiện giao
dịch) (đối với mua
trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái
phiếu, địa chỉ tổ chức, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn
cước công dân, chức danh thông tin liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu,
căn cước công dân, địa chỉ, thông tin liên lạc).
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư cách
nhà đầu tư tại điểm 1 nêu trên:
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái
phiếu/ Tên công ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp,
địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp,
căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).
Hoặc
2. (Tên công ty chứng khoán nơi
nhà đầu tư thực hiện giao
dịch) (đối với mua trái
phiếu trên thị trường thứ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ
doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước
công dân, chức danh thông tin liên lạc).
(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)
Mẫu 2. Áp
dụng đối với nhà đầu tư tổ chức
Kính gửi:
- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/
Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối
với mua trái phiếu
trên thị trường sơ cấp)
- Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư
thực hiện giao dịch (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)
Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………
Ngày tháng năm sinh:…………………………………………
Giới tính: …………………….
Số CCCD/ Hộ chiếu:…………………… Ngày cấp:…………………… Nơi cấp: ………….
Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………
Cơ quan làm việc: ……………………………………………………………………………….
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………….
Là đại diện pháp luật của (Tên nhà đầu
tư tổ chức)/ là đại diện của (Tên nhà đầu tư tổ chức) theo giấy ủy
quyền (trong trường hợp cá nhân không phải là đại diện pháp luật của tổ chức
mua trái phiếu).
Điện thoại liên hệ: …………………………………………………………………………………
Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc
mua/ bán trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành) phát
hành ngày….., (Tên nhà đầu
tư tổ chức) xác nhận các
nội dung sau đây:
1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) là nhà đầu tư được mua, giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc một số trường hợp sau:
□ Là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu
chí và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông
doanh nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông số… ngày….. của (tên doanh nghiệp phát hành) theo
quy định tại khoản 11 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);
□ Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ
đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài
ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của
pháp luật có liên quan, đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng
khoán; cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) là……, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc Giấy phép thành lập và
hoạt động số, ngày do cơ quan……. cấp;
□ Công ty có vốn điều lệ đã góp là…..
tỷ đồng, đáp ứng trên 100 tỷ đồng
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, cụ thể (Tên tổ
chức mua trái phiếu) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan………. cấp có vốn điều lệ đăng ký là……… tỷ đồng và vốn điều lệ theo báo cáo tài chính kiểm toán
năm……………. là tỷ đồng;
□ Công ty là tổ chức niêm yết, tổ chức
đăng ký giao dịch, cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) được cấp quyết định chấp thuận niêm yết (đối với
tổ chức niêm yết)/ quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch (đối với tổ chức
đăng ký giao dịch) số, ngày, do cơ quan…………. cấp.
2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung công
bố thông tin về:
(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã trái
phiếu) do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức cung cấp
dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái
phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện
tổ chức, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh)
Hoặc
(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên
tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà
đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên cá
nhân / người đại diện tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin liên lạc,
chức danh người đại diện cho tổ chức).
Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:
- Bản công bố thông tin về đợt chào bán
trái phiếu theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 14
Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
- Phương án phát hành trái phiếu theo quy
định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………;
- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy
định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
- Các nội dung công bố thông tin định kỳ
của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số
.../2022/NĐ-CP, gồm:……………………
;
…
(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ sơ đã
đọc)
3. Sau khi tiếp cận thông tin và các tài liệu, hồ sơ
về trái phiếu (mã trái phiếu), (Tên tổ chức mua trái phiếu) xác nhận:
3.1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu thông tin về trái phiếu dự kiến
mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận, bao gồm:
a) Doanh nghiệp phát hành là……………………….
, đang hoạt động trong lĩnh vực ……………….
b) Về tình hình tài chính của doanh
nghiệp: Nêu rõ thông tin tìm
hiểu về vốn, tài sản, hệ số dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ lệ đảm bảo an
toàn tài chính, an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành ……………………
c) Về mục đích phát hành trái phiếu:
- Mục đích phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp là ……………………
- Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu
là cho chương trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi ro
đầu tư của chương trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để cơ
cấu lại các khoản nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…………….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ
được cơ cấu).
d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát
hành trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ; Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành
trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ) là…………………… ;
đ) Phương án bố trí nguồn và phương thức
thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ;
e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm
bảo. Tài sản đảm bảo có giá trị …………………… Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại…………… Số ký hiệu là…………………… ;
g) Về điều kiện, điều khoản khác của trái
phiếu: Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là……………… ;
h) Các cam kết của doanh nghiệp phát hành
là…………………… ;
i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã
trái phiếu) là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy
định tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. (Tên tổ chức mua trái
phiếu) là đối tượng nhà đầu tư …… nên được mua và giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu) ……………………
theo quy định.
k) Đại diện người sở hữu trái phiếu là……………………
(nếu có)
l) Các thông tin khác về trái phiếu bao
gồm ……………………
Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông tin
về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, (Tên
tổ chức mua trái phiếu) đánh giá doanh nghiệp phát hành…………………… (nêu cụ thể đánh giá của nhà đầu tư về khả
năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).
3.2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu rõ hoặc đã tham khảo ý kiến của
các chuyên gia tư vấn pháp lý, thuế, kinh doanh, đầu tư, tài chính về các rủi
ro có thể phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu)
của (tên doanh nghiệp phát hành), cụ thể: (nêu rõ các rủi ro liên
quan đến việc đầu tư trái phiếu).
3.3. (Tên tổ chức mua trái phiếu) hiểu trái phiếu (mã trái phiếu) là
trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương thức riêng lẻ. Theo quy định của
pháp luật chứng khoán, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với
trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Trái phiếu do doanh nghiệp phát
hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng
vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo việc doanh nghiệp
phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến
hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.
4. Trên cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy định
của pháp luật về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng
lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc mua
trái phiếu dựa trên những
đánh giá, thẩm định của (Tên tổ chức mua trái phiếu) và/hoặc dựa trên ý
kiến tư vấn từ các chuyên gia tư vấn, (Tên tổ chức mua trái phiếu) quyết
định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu.
(Tên tổ chức mua trái phiếu) tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư
của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái
phiếu./.
|
|
… , ngày… tháng…. năm …. |
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức/ cá nhân cung cấp
thông tin về trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ,
thông tin cho nhà đầu tư
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái
phiếu/ Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái
phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu
cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người
đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
Hoặc
2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái
phiếu/ công ty
chứng khoán nơi nhà
đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ tổ chức, điện thoại
liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin
liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công dân, địa chỉ, thông
tin liên lạc).
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư cách
nhà đầu tư tại điểm 1 nêu
trên:
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái
phiếu/Tên công
ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ
doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước
công dân, chức danh thông tin liên lạc).
Hoặc
2. (Tên công ty chứng khoán nơi
nhà đầu tư thực hiện giao
dịch) (đối với mua
trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại
liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông
tin liên lạc).
(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)
GIẤY ĐỀ
NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
Mã trái
phiếu: ……………..
Kính gửi: Sở
Giao dịch Chứng khoán.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH ĐỀ
NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU
1. Tên doanh nghiệp (đầy đủ): …………………………………………………………………
2. Tên tiếng Anh (nếu có): ………………………………………………………………………
3. Tên viết tắt (nếu có): ………………………………………………………………………….
4. Vốn điều lệ đăng ký: ………………………………………………………………………….
5. Vốn điều lệ thực góp: …………………………………………………………………………
6. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………….
7. Điện thoại:………………………………………… Fax: …………………………………….
8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số:……………. do……… cấp ngày ..................
hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số:……………. do……….. cấp ngày…………….
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:……………………
Mã số: ………………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính: ……………………………………………………………………….
II. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………
3. Mã trái phiếu: ………………………………………………………………………………….
4. Mệnh giá trái phiếu:……………………………………………………………………
đồng
5. Số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch:……………………………………………..
trái phiếu
6. Thời gian dự kiến giao dịch: …………………………………………………………………
7. Kỳ hạn trái phiếu:………………………………………………………………………….
năm
8. Lãi suất:………………… /năm.
9. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………
III. TÀI LIỆU GỬI KÈM
1. Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của
Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;
2. Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở
hữu trái phiếu (nếu có);
3. Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức
xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái
phiếu phát hành (nếu có);
4. Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; Quyết định phê duyệt việc đăng
ký giao dịch trái phiếu của cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án
phát hành trái phiếu;
5. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật
chuyên ngành (nếu có);
6. Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
7. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của
năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều
kiện.
|
|
…. , ngày...tháng....năm... |
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét